复星医药:修改Gland收购方案,国际化突破在际

2017年9月15日,复星医药、收购方与GlandPharma现有股东及相关方就本次交易签署《AmendmentNO.3totheSharePurchaseAgreement》(即“《关于<股份购买协议>的第三次修正案》,同意在股东大会已批准的交易金额范围内,将交易调整为:由联合收购方出资不超过109,130万美元收购GlandPharma约74%的股权,其中包括收购方将依据依诺肝素于美国上市销售所支付的不超过2,500万美元的或有对价;同时,本次交易终止日延长至2017年10月3日。

不变:收购方和交易对手不变;GlandPharma的定价不变,仍旧为13.5亿美金。

变化一:收购的持股比例变化。复星医药收购之后的持股比例由原先的86.08%下降至74.00%,而创始人股东的持股比例由10.00%提高至22.08%。收购全部目标股份的对价不超过9.05亿美金,依诺肝素钠注射注市场化或有对价不超过0.25亿。

变化二:依诺肝素钠注射注市场化的或有对价变化。若GlandPharma的依诺肝素产品于2018年12月31日之前获美国食品药品管理局审批,并且在美国市场上市或销售,收购方将于依诺肝素市场化之日起2年之内或至2019年12月31日前(截至日以较早的日期为准),根据Gland就依诺肝素产品每季度毛利的50%向创始人股东支付或有对价。若获得FDA审批发生于2016年12月31日之后且于2018年12月31日之前(含本日),该等或有对价的上限为2,500万美元;若依诺肝素市场化发生于2018年12月31日之后,收购方将不支付任何或有对价。

方案变化的核心价值:通过股权比例调整,深度绑定管理层,更重要的是规避印度政府的审批,减少交易的不确定性,加速并购落地。

不考虑Gland并表,我们预计公司17-19年归母净利润分别为31.8/36.2/41.0亿,考虑到公司利润结构改善带来的估值重构以及研发的收获期,给予买入评级。