昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料
2017 年 11 月 13 日
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议程
一、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、现场会议召开的时间和地点：
时间：2017 年 11 月 13 日 14 点 50 分
地点：北京市经济开发区荣京东街甲 5 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017 年 11 月 13 日至 2017 年 11 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、召集人：公司董事会
五、股权登记日：2017 年 11 月 6 日
六、议程安排：
序号 会议事项
一 宣布昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会开始
二 汇报股东到会情况
三 审议议案
1 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
关于制定《北京昭衍新药研究中心股份有限公司防止大股东及关联
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方占用公司资金管理制度》的议案
关于制定《北京昭衍新药研究中心股份有限公司控股股东及实际控
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制人行为规范》的议案
四 以举手表决方式选举计票人
五 记名投票逐项表决所有议案
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六 统计会议表决结果
七 宣读 2017 年第一次临时股东大会决议
八 与会相关人员签字
九 律师宣读见证意见
十 宣布会议结束
议案一：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1448 号文批准，北京昭衍新药研究中
心股份有限公司（下称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）2,050 万股，
公司股票已于 2017 年 8 月 25 日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司
注册资本由 6,130 万元增加至 8,180 万元，公司股本总数由 6,130 万股增加至 8,180
万股。根据公司 2015 年第二次临时股东大会及 2016 年第一次临时股东大会对公司董
事会在本次发行上市决议范围内全权办理本次发行上市有关事宜的授权，结合公司实
际情况，公司董事会根据本次发行上市的结果，补充、完善公司首次公开发行股票并
上市后适用的《公司章程》（草案）相关条款，形成《公司章程》，并办理相应的工
商变更登记及备案手续。
1、公司营业执照上企业类型由股份有限公司（非上市），变更为股份有限公司
（上市）。
2、公司章程具体修改情况如下：
原公司章程（草案）条款 修改后公司章程条款
第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限公 第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限公司
司（以下简称“公司”）系依照《公司 （以下简称“公司”）系依照《公司法》、
法》、《中华人民共和国公司登记管理条 《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他
例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，在北 公司采取整体变更发起设立方式设立，在北京
京市工商行政管理局亦庄分局注册登记，取 市工商行政管理局亦庄分局注册登记，现持有
得营业执照，注册号为 110106002952913。 统一社会信用代码为“9111030210221806X9”
的营业执照。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于 2017 年 8 月 4 日经中国证券
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
会”）证监许可【】号文批准，首次向社会 证监许可[2017]1448 号文批准，首次向社会公
公众发行人民币普通股【】万股，于【】年 众发行人民币普通股 2,050 万股，于 2017 年 8
【】月【】日在上海证券交易所（以下简称 月 25 日在上海证券交易所（以下简称“交易
“交易所”）上市。 所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 8,180 万元。
第十九条 公司股份总数为【】万股，均为 第十九条 公司股份总数为 8,180 万股，均为
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人民币普通股。 人民币普通股。
第一百八十二条 公司指定《 》为刊登公司 第一百八十二条 公司将以上海证券交易所网
公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定 站（http://www.sse.com.cn），以及中国证
上海证券交易所网站 监会指定的其他报纸，作为刊登公司公告和其
（http://www.sse.com.cn）为公司披露有关 他需要披露信息的媒体。
信息的网站。
该议案为特别决议案，已经公司第二届董事会第十四会议审议批准，现提请各位
股东予以审议。
附：《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
章程
二零一七年十一月修订
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目 录
第一章 总则 ....................................................... 6
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 7
第三章 股份 ....................................................... 7
第一节 股份发行....................................................................................................................... 7
第二节 股份增减和回购........................................................................................................... 9
第三节 股份转让..................................................................................................................... 10
第四章 股东和股东大会 ............................................ 10
第一节 股东............................................................................................................................. 10
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 13
第三节 股东大会的召集......................................................................................................... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 17
第五节 股东大会的召开......................................................................................................... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 21
第五章 董事会 .................................................... 25
第一节 董事............................................................................................................................. 25
第二节 董事会......................................................................................................................... 28
第三节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 35
第七章 监事会 .................................................... 36
第一节 监事............................................................................................................................. 36
第二节 监事会......................................................................................................................... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 38
第一节 财务会计制度............................................................................................................. 38
第二节 内部审计..................................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 42
第九章 通知 ...................................................... 43
第二节 公告............................................................................................................................. 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 43
第二节 解散和清算................................................................................................................. 44
第十一章 修改章程 ................................................ 46
第十二章 附则 .................................................... 46
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，在北京市工商行政管理局亦庄分局注册登
记，现持有统一社会信用代码为“9111030210221806X9”的营业执照。
第三条 公司于 2017 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）证监许可[2017]1448 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,050
万股，于 2017 年 8 月 25 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。
公司英文名称： JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号 。
邮政编码：100176
第六条 公司注册资本为人民币 8,180 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事和高级管理人员。
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第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：不断提高技术标准，坚持为国内外企业提供与国
际接轨的新药研发技术平台，服务药物创新。加速科技成果的产业化，促进医药产业
的国际化。为客户创造价值，为员工提供舞台，为投资者创造利润。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化学产
品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司发起人为冯宇霞、周志文、左从林、顾振其、顾美芳、孙云霞、
冯邱凌、李成玉、孙辉业、刘秀文、顾静良、何亚男、马金玲、尹丽莉、杜杰、于春
荣、张素才、李洪贞、李月娟、宋绍伟、张海飞、杨晓东、张延林、张青枝、马宪
梅、王辉、李叶、王晓凡、邓乐、彭霞、徐洁、张少杰、宋良文、樊勇、蔡玉春、江
苏金茂低碳产业创业投资有限公司、昆山恒鼎基业股权投资合伙企业（有限合伙）、
苏州香塘创业投资有限责任公司。公司于成立日向发起人发行 6,130 万股人民币普通
股，占公司已发行普通股总数的 100％，其中：
股份数额 持股比例
发起人名称 出资方式
（万股） （%）
冯宇霞 净资产 2,330.95 38.0260
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周志文 净资产 1,285.31 20.9675
顾振其 净资产 790.06 12.8883
顾美芳 净资产 493.56 8.0515
左从林 净资产 364.90 5.9527
李成玉 净资产 262.77 4.2867
苏州香塘创业投资有限责任公司 净资产 192.00 3.1321
昆山恒鼎基业股权投资合伙企业
净资产 138.00 2.2512
（有限合伙）
孙云霞 净资产 85.61 1.3967
江苏金茂低碳产业创业投资有限
净资产 60.00 0.9788
公司
冯邱凌 净资产 51.84 0.8457
孙辉业 净资产 6.00 0.0979
刘秀文 净资产 5.00 0.0816
蔡玉春 净资产 5.00 0.0816
顾静良 净资产 3.00 0.0489
何亚男 净资产 3.00 0.0489
马金玲 净资产 3.00 0.0489
尹丽莉 净资产 3.00 0.0489
杜杰 净资产 3.00 0.0489
于春荣 净资产 3.00 0.0489
张素才 净资产 3.00 0.0489
李洪贞 净资产 3.00 0.0489
李月娟 净资产 3.00 0.0489
宋绍伟 净资产 3.00 0.0489
张海飞 净资产 3.00 0.0489
杨晓东 净资产 3.00 0.0489
张延林 净资产 2.00 0.0326
张青枝 净资产 2.00 0.0326
马宪梅 净资产 2.00 0.0326
王辉 净资产 2.00 0.0326
李叶 净资产 2.00 0.0326
王晓凡 净资产 2.00 0.0326
邓乐 净资产 2.00 0.0326
彭霞 净资产 2.00 0.0326
徐洁 净资产 2.00 0.0326
张少杰 净资产 2.00 0.0326
宋良文 净资产 2.00 0.0326
樊勇 净资产 1.00 0.0163
合计 6,130.00 100.0000
第十九条 公司股份总数为 8,180 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行
股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
1 年内转让给职工。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依据相关法律及本章程的有关规定进行转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％(因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报交易
所备案；所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在交易所网站公
告。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金，包括：1、有偿或无
偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；2、通过银行或非
银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；3、委托控股股
东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东、实际控制人及其他关
联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东、实际控制人及其他关
联方偿还债务；6、相关法律法规规定的其他方式。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关
联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。
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董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任
人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东
侵占公司资产的情形时，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公
司股份予以司法冻结，控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的，公司可通过相
关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助
其做好“占用即冻结”工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项；
（十五）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯
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减免公司义务的债务除外），以及公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发
生的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时
披露,并提交股东大会审议；公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
（八）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（九）法律、法规、交易所业务规则或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
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（一）董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点 。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募集资金暂时用于补充流动
资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者
占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的事项。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使上述
职权时应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股
东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券
监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向交易
所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议的召集人；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）是否存在本章程第九十五条所规定的情形；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期 30 日召开股东大会的，公司应当在
通知中公布延期后的召开日期。
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第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照注册号）、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
券监督管理部门派出机构及交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30％的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院
起诉。
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要以特别决议
通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上多数
通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基
本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向
董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代表担
任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，
向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
股东大会就选举或更换董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘
以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，
得票多者当选。
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（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非
独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非
独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，
所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上
不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除有特别说明外，新任
董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否
存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交
股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第九十七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不能无故解除其
职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为
出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突，在发生利益冲突时应当将公
司和全体股东利益臵于自身利益之上；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事
项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形式委托其
他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项商务、财务报告和
公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生
或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有
效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司
相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍然
有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人员。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其
中，董事长 1 名，独立董事 3 名。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总
监，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查在总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出
售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、
委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转
让或者受让研究与开发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出
售资产(以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准)经累计计算超过公司最近一期
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通
过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的
50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额
不超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标准的
交易事项均需要提交股东大会审议批准。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资
助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向
的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该
股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营
业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内。
交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用本款第 3 或者第 5 项标准将交易提
交股东大会审议的规定。
交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的，若交易标的为公司股权，公司
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交
易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估
基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准，但交易所认为有必要的，公
司也应当按照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估
报告。
公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担保事
项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席会议董
事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同意。未经董事
会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事项时，应当由董事
会或股东大会审议通过后及时对外披露。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审
议批准；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免上
市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产
值绝对值 5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当在股东大
会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本款
的规定。公司出资额达到本款规定提交股东大会审议的标准，如果所有出资方均全部
以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所
申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交
易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
（四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生
的交易除法律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公司的章程规定
执行。
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得
全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
公司控股子公司的对外投资、资产处臵等交易事项，依据其公司章程规定执行，
但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事
会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大
会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易
所另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理和财务总监；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出
售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议等交易行为，董事会授权董事长的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的
10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额
不超过 100 万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
（九）董事会授予的其他权限。
第一百一十四条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职
权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对
董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任
期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事
会汇报。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行董事长的职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前专人送
出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十一条 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上通
过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十七条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任
召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机
构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百三十条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标
准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候
选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。
第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理1名、副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘
书1名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、（五）、（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪。
第一百三十七条 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
报告的真实性。
第一百四十一条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部
管理机构的设臵履行相关职责。
第一百四十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体
程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监兼任。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
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董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职
工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产
生和更换。
监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监
督和检查。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监
事召集和主持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,
由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
与记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监督管理
部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25％。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股
利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每
股净资产规模等真实合理因素，公司亦可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配
股利。
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，
董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；公司在实施上
述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情
形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方
式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，
相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股
利。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配政策的决策机制和程序：
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决
通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过
半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建
议和监督。
（七）现金分红方案的决策程序：
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分
红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之
二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等
方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调
整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交
股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提
案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资
者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案
的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通
过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司
任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设臵
现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事
会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司
的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批
准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
第九章 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子
邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子
邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第
3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司将以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），
以及中国证监会制定的其他报纸，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过并在公司股票公开发行且上市成
功后生效并实施。
（以下无正文）
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2017 年 11 月
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议案二：关于制定《北京昭衍新药研究中心股份有限公司防止
大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
各位股东：
为建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规和《公司章程》的有关规定，公司拟制定《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》。
该议案已经公司第二届董事会第十五会议审议批准，现提请各位股东予以审议。
附：《北京昭衍新药研究中心股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管
理制度》。
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
防止大股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）、公
司全体股东及公司债权人的合法利益，杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发
生，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工
作的通知》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等有关法
律法规、证券交易所监管规则以及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称的大股东，即控股股东，指持有公司股本总额百分之五十以上
的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本制度所称的关联方根据《北京昭衍
新药研究中心股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制
度》”）规定确定。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等
生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东及关联方垫付各种款项；公司为控
股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；公司为控股股东及关
联方代偿债务；控股股东不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；及其他
在没有商品和劳务对价情况下，公司提供给控股股东及关联方使用资金；公司与控股
股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及关联方之间进行的
资金往来适用本制度。
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》、
《关联交易管理制度》等进行决策和实施。发生关联交易行为后，公司应及时结算，
不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公
司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将
资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）监管机关及公司董事会认定的其他资金占用方式。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第八条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责
任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东
及关联方占用公司资金行为的职责。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条 公司董事会审计委员会、财务部门、内审部应定期检查（至少每季度一
次）并向各自负责机构及董事会、监事会及董事长报告或通报公司及下属子公司与控
股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方资金占用情况的发生。
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资金占
用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占用时间、
拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股
股东及关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明涉及董事、监事及其他高级管
理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。
第十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股东利
益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对
控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四章 资金占用的处置措施及程序
第十二条 公司发生股东及关联方资金占用情形的，公司应立即依法制定清欠方
案，依法及时按照要求向证券监管部门及证券交易所报告并履行信息披露的义务。
第十三条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上
独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司
法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵
债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进
行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
第十四条 董事会怠于履行前条所述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单
独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并
根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股
东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份
总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的
实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”等损害公司及其他股
东权益的行为。
第五章 责任追究及处罚
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第十六条 公司董事、监事及其他高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定
职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重
对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予
以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司控股股东
及关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第六章 附 则
第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、上海证券交易所监管规则和
《公司章程》的规定。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
二○一七年十一月
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议案三：关于制定《北京昭衍新药研究中心股份有限公司控股
股东及实际控制人行为规范》的议案
各位股东：
为建立健全公司管理制度，规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规和《公司章程》的有关规定，公司拟制定《北京昭衍新药研究中心股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范》。
该议案已经公司第二届董事会第十五会议审议批准，现提请各位股东予以审议。
附：《北京昭衍新药研究中心股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》
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控股股东及实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京昭衍新药研究中心股份有限公司(以下简称“公司”)
控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制
人行为指引》等有关法律法规、规章规定及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规
范。
第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据《公司章程》 确
定。
第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规
定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（上市公司及
上市公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、未成年子女；
（三）第一大股东；
（四）证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执
行。
第二章 公司治理
第四条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序
及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和
责任追究机制。
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人
财产的占有、使用、收益和处分的权利。
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（一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让
给公司资产的过户手续；
（二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
1、与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
2、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
3、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。
第六条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响
公司人员独立：
（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响
公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履
行职责；
（二）任命公司总裁、副总裁、财务总监或董事会秘书在本公司或本公司控制的
企业担任除董事、监事以外的职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害
公司利益的决策或者行为；
（五）向上市公司高级管理人员支付薪金或其他报酬。
第七条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响
公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调
动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
第八条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司(以下简称“财务公司”)为
公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配
合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司
存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事
会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及
《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对
公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
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昭衍新药 2017 年第一次临时股东大会会议资料
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立：
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不
得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司
利益的竞争。
（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、
对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以
行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东
大会依法参与公司重大事项的决策。
（三）实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第十一条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序
公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送或上市公司
资源的浪费。
第三章 信息披露
第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并
保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
第十三条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容:
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十四条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，
及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情
人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
第十六条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日
书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
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（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）资产业务重整；
（五）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。前款事
件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、
可能产生的影响告知公司。
第十七条 前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际
控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十八条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、
财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案
工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按
照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第十九条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的
财务、业务等信息。
第二十条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调
查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关
各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息
和资料的真实、准确和完整。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人
的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第二十二条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其
衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动
了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第二十三条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机
构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播
虚假信息、进行误导性陈述等。
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第二十五条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公
司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第二十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易
买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户
或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已
发行股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，
其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少百分之五的，应当在该
事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报
告，抄报派出机构，通知公司并予公告。
第二十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超
过公司已发行股份的百分之五但未超过百分之三十的，应当编制详式权益变动报告
书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易
持有公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持股份的，应当采取
要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的百分之三十的，上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在
该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的百分之二的，可先实施增持行
为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。
第三十条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一）公司定期报告披露前十日内；
（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告
期限内和报告、公告后二日内；
（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程
中，至该事件依法披露后二个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
（六）《证券法》第四十七条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
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第三十一条 持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内
公开出售股份的数量超过该公司股份总数百分之一的，应当遵守上海证券交易所和证
券登记结算公司的相关规则，通过上海证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
第三十二条 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内不得
转让解除限售存量股份。
第三十三条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公
平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资
格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合
理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。
（二）控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金等损害
公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、
或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未
履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更
换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十四条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份
的，适用本节规定。
第五章 其他规定
第三十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司
和其他股东利益的影响。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征
集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、
阻挠其他股东合法权利的行使。
第三十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有
效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担
保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股
东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司
股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附 则
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第三十八条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的
规定执行，并应当及时修改本规范。
第三十九条 本规范的解释权归属于公司董事会。
第四十条 本规范自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订亦同。
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二○一七年十一月
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