证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2017-082
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“世纪瑞尔”）
于 2017 年 8 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具的《关于核准北京世纪瑞尔技术股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业
（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1520 号），核准本
公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰银泰”）、深圳
市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰创富”）、深圳市安卓信
创业投资有限公司（以下简称“安卓信”）、朱陆虎、深圳市君丰华益新兴产业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰华益”）、周小舟、张伟以及王锋以发
行股份及支付现金方式购买相关资产。具体情况如下：
单位：万元
持有北海
交易 发行股份数量
通信股权 对价 现金支付金额 股份支付金额
对方 （股）
比例（%）
君丰
45.24 25,694.24 7,708.27 17,985.97 19,852,064
银泰
君丰
30.55 17,356.14 5,206.84 12,149.30 13,409,820
创富
安卓信 6.70 3,803.88 1,901.94 1,901.94 2,099,271
朱陆虎 5.96 3,382.87 - 3,382.87 3,733,852
君丰
5.00 2,840.00 - 2,840.00 3,134,657
华益
周小舟 3.08 1,749.10 524.72 1,224.37 1,351,398
1
持有北海
交易 发行股份数量
通信股权 对价 现金支付金额 股份支付金额
对方 （股）
比例（%）
张伟 2.96 1,684.12 505.24 1,178.88 1,301,196
王锋 0.51 289.65 86.90 202.76 223,795
合计 100 56,800.00 15,933.91 40,866.09 45,106,053
关于上述交易对方之君丰创富，2017 年 9 月 20 日，公司收到五莲县市场监
督管理局出具的关于君丰创富的《企业变更情况》，主要变更内容如下：
变更事项 变更前内容 变更后内容 核准日期
深圳市君丰创富投资 五莲君丰创富信息技术中心
名称 2017 年 9 月 15 日
合伙企业（有限合伙） （有限合伙）
深圳市南山区科技园 山东省日照市北经济开发区
主要经营场所 科发路 8 号金融基地 1 创新创业中心 3 楼 E 区 206 2017 年 9 月 15 日
栋 7C-15 号
软件开发、信息系统集成服
务、信息技术咨询服务、集
股权投资。（依法须经
成电路设计、数据处理和储
批准的项目，经相关部
经营范围 存服务、数字内容服务。（依 2017 年 9 月 15 日
门批准后方可开展经
法须经批准的项目，经相关
营活动）
部门批准后方可开展经营活
动）
本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《北京
世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修
订稿）》中的简称具有相同含义）：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
关于公司重 法规及规范性文件的规定，公司向中国证监会申报了
大资产重组 《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现
申请文件真 金购买资产申请文件》（以下简称“《申请文件》”），公
1 上市公司
实性、准确性 司保证《申请文件》相关内容已经公司审阅，保证《申
和完整性的 请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
承诺 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
2
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司向中国证监会申报了
《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产申请文件》（以下简称“《申请文件》”），本
人保证《申请文件》相关内容已经公司审阅，保证《申
请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
关于公司重 责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
大资产重组 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
上市公司控股
申请文件真 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
2 股东、实际控
实性、准确性 在本公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通
制人
和完整性的 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
承诺 提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中
登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司向中国证监会申报了
《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产申请文件》（以下简称“《申请文件》”），本
人保证《申请文件》相关内容已经公司审阅，保证《申
请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
关于公司重 责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
大资产重组 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
上市公司全体
申请文件真 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
3 董事、监事、
实性、准确性 在本公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通
高级管理人员
和完整性的 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
承诺 提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中
登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
3
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
1.不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除的情形；
2.不存在本公司及本公司的附属公司违规对外提供担
保且尚未解除的情形；
3.不存在本公司的现任董事、监事及高级管理人员最近
三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
上市公司及其 4.不存在本公司或本公司的现任董事、监事及高级管理
控股股东、实 人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
4 际控制人、全 其他承诺 规正被中国证监会立案调查的情形；
体董事、监事、 5.不存在本公司或本公司的控股股东、实际控制人、现
高级管理人员 任董事、监事及高级管理人员最近五年受到任何刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，或有与经济纠纷相关的
重大民事诉讼或仲裁的情形；
6.不存在本公司最近一年及一期财务报表被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
的情形；
7.本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。
2、交易对方作出的重要承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
本单位及/或本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各
中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副
本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易
所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本单位及/或本人保证向上市公司和参与本次交易的各中
介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件
的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门
君丰银泰、君 撤销。
关于提供
丰创富、安卓 本单位及/或本人保证向上市公司在本次交易申请文件中
资 料 真
信、朱陆虎、 引用的由本单位及/或本人所出具的文件以及引用文件的
1 实、准确
君丰华益、周 相关内容已经本单位及/或本人审阅，确认本次交易申请文
和完整的
小舟、张伟、 件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
承诺
王锋 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本单位及/或本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在世纪瑞尔拥有的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交世纪瑞尔董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
4
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
司报送本单位及/或本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位及
/或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本单位及/或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
在作为持有世纪瑞尔 5%以上股份的股东期间（因存在一
致行动关系，本次交易完成后君丰银泰、君丰创富、君丰
华益、朱陆虎、张伟、王锋持有上市公司的股份合并计算），
本合伙企业/本公司/本人作为承诺人承诺：
本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可
能避免和减少与公司发生关联交易；对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业
君丰银泰、君
关于规范 将与公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
丰创富、君丰
2 关联交易 律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，依法履行内
华益、朱陆虎、
的承诺 部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价公
张伟、王锋
允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司
及其他股东合法权益的行为。
承诺人作为公司股东期间，若违反上述承诺的，将立即采
取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函
所做的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔
责任及额外的费用支出。
在作为持有世纪瑞尔 5%以上股份的股东期间（因存在一
致行动关系，本次交易完成后君丰银泰、君丰创富、君丰
华益、朱陆虎、张伟、王锋持有上市公司的股份合并计算），
本合伙企业/本公司/本人作为承诺人承诺
本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业不会投资或
新设任何与公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他
君丰银泰、君
关于避免 企业；
丰创富、君丰
3 同业竞争 承诺人作为公司股东期间，如承诺人或承诺人控制的企业
华益、朱陆虎、
的承诺 获得的商业机会与公司主要经营业务发生同业竞争或可
张伟、王锋
能发生同业竞争的，承诺人将立即通知公司，并尽力将该
商业机会给予公司，以避免与公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，并确保公司及其他股东合法权益不受损害。
若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；
同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
交易对方同意，其于本次交易取得的目标股份自上市之日
起 12 个月内不以任何方式转让。其后，按照以下约定解
君丰银泰、君 除限售：
丰创富、安卓 君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易
关于股份
信、朱陆虎、 获得的目标股份的解除限售安排：1、标的公司 2017 年度
4 锁定的承
君丰华益、周 审计报告出具后 30 日内，若标的公司 2017 年度的实际净
诺
小舟、张伟、 利润数不低于承诺净利润数的 90%即 3,600.00 万元，则可
王锋 申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、
王锋通过本次交易获得的目标股份的 28%－截至当年年
末应补偿的股份（若有）。若标的公司 2017 年度的实际净
5
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
利润数低于 3,600.00 万元，则当期不解除限售，全部顺延
至标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内再解除限
售；2、标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内，可
申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、
王锋通过本次交易获得的目标股份的 56%－截至当年年
末累计应补偿的股份（若有）－已解除限售股份；3、标
的公司 2019 年度审计报告及减值测试报告出具后 30 日
内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、
张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的 100%－截至
当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股
份。
安卓信通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：1、
标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内，可申请解除
限售股份＝安卓信通过本次交易获得的目标股份的 40%
－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）；2、标的公司
2019 年度审计报告及减值测试报告出具后 30 日内，可申
请解除限售股份＝安卓信通过本次交易获得的目标股份
的 100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－已
解除限售股份。
朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的解除限
售安排：1、标的公司 2017 年度审计报告出具后 30 日内，
若标的公司 2017 年度的实际净利润数不低于承诺净利润
数的 90%即 3,600.00 万元，则可申请解除限售股份＝朱陆
虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的 50%－截至
当年年末应补偿的股份（若有）。若标的公司 2017 年度的
实际净利润数低于 3,600.00 万元，则当期不解除限售，全
部顺延至标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内再解
除限售；2、 标的公司 2018 年度审计报告出具后 30 日内，
可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获
得的目标股份的 70%－截至当年年末累计应补偿的股份
（若有）－已解除限售股份；3、标的公司 2019 年度审计
报告及减值测试报告出具后 30 日内，可申请解除限售股
份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的
100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已
解除限售股份。
各交易对方每年按上述安排分别计算其可申请解除限售
的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算
其应补偿的股份（若有）。
交易对方并承诺，在 2017 年至 2019 年的期间（下称“业
绩承诺期”）内，标的公司经营活动产生的累计现金流量
净额不低于交易对方所承诺的标的公司累计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润的 45%即 6,795.00 万
元，标的公司经营活动产生的累计现金流量净额以世纪瑞
尔聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的
审计报告为准。若标的公司业绩承诺期内经营活动产生的
累计现金流量净额低于 6,795.00 万元，则按照完成比例（即
标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净
额÷6,795.00 万元）就前款约定的标的公司 2019 年度审计
6
序
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
号
报告及减值测试报告出具后交易对方可申请解除限售的
股份进行解除限售，未解除限售部分按如下约定进行解除
限售：1、若标的公司 2017 年至 2020 年经营活动产生的
累计现金流量净额不低于 4,500.00 万元，则未解除限售目
标股份在标的公司 2020 年度审计报告出具后 30 日内全部
解除限售；2、若标的公司 2017 年至 2020 年经营活动产
生的累计现金流量净额低于 4,500.00 万元，则未解除限售
目标股份顺延至标的公司自 2017 年起经营活动产生的累
计现金流量净额达到 6,795.00 万元的当年度审计报告出具
后 30 日内再解除限售；若标的公司业绩承诺期内实现的
累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超
过 15,100.00 万元，则超出部分相应扣减交易对方承诺的
标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净
额的考核金额。
君丰创富的所有合伙人承诺“本人/本单位作为直接持有君
丰创富财产份额的合伙人（含有限合伙人及普通合伙人）
及/或间接持有君丰创富财产份额的权益人，（1）承诺在君
丰创富承诺的股份锁定期内，不转让本人/本单位所持合伙
企业的财产份额；（2）君丰创富及其普通合伙人亦进一步
承诺，在君丰创富承诺的股份锁定期内，不会为合伙人办
理财产份额转让手续；（3）本人/本单位如违反上述承诺，
将承担相应的法律责任，因此给公司或投资者造成损失
的，将承担相应的赔偿责任。”
本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本公司及本公司
的主要管理人员/本人最近五年未受过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
君丰银泰、君 事诉讼或者仲裁。
丰创富、安卓 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本公司及本公司
关于合法
信、朱陆虎、 的主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债
5 合规的承
君丰华益、周 务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到
诺
小舟、张伟、 证券交易所纪律处分等情况。
王锋 本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本公司及本公司
的主要管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定
中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
本合伙企业/本公司/本人已经依法履行对北海通信的出资
君丰银泰、君 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
丰创富、安卓 其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
信、朱陆虎、 响北海通信合法存续的情况。承诺本合伙企业/本公司/本
6 其他承诺
君丰华益、周 人持有的北海通信的股权均为实际合法拥有，不存在权属
小舟、张伟、 纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止
王锋 转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查
封、财产保全或其他权利限制。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
7
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董事会
二〇一七年十月十八日
8
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