证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临 2017-027
青海华鼎实业股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“公司”或“青海
华鼎”）于 2017 年 8 月 11 日收到上海证券交易所下发的《关于
对青海华鼎实业股份有限公司实际控制权转让事项的问询函》
（上证公函【2017】2101 号）（以下简称：“《问询函》”），
公司现就《问询函》中的有关问题回复如下：
一、本次转让前，根据公司披露，青海省政府国有资产监督
管理委员会（下称：“青海省国资委”）通过青海机电国有控股
有限公司（以下简称：“青海机电”）和青海重型机床有限责任
公司（以下简称：“青海重型”）控制上市公司，于世光和朱砂
实际支配的上市公司表决权比例仅为 0.02%；转让后，于世光和
朱砂通过控股珠海横琴新区威特达投资有限公司（以下简称：“威
特达”）和青海溢峰科技投资有限公司（以下简称：“溢峰科技”）
控制青海重型，对上市公司实际支配的表决权比例上升到 28.5%，
成为上市公司新实际控制人。请公司补充披露：（1）本次股权
转让价格的定价依据；（2）威特达及青海重型的主要财务情况，
包括但不限于总资产、负债、净资产、营业收入和净利润等。
回复：
（1）、公司于 2017 年 8 月 11 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、《上海证券报》《证券时报》披露了《青海华
鼎关于实际控制人发生变更的进展公告》（公报编号：临
2017-025），2017 年 7 月 11 日，溢峰科技与郭锦凯签订了正式
的《股权转让合同》，郭锦凯同意将持有威特达 51%的股权共人
民币 510 万元出资额，以人民币 16,684,600.00 元转让给溢峰
科技，溢峰科技同意按此价格及金额购买上述股权。本次股权
转让价格的定价依据为：按照溢峰科技与郭锦凯签订的《股权收
购意向书》相关内容，公司董事长兼首席执行官于世光与威特达
股东郭锦凯参照威特达的账面净资产的价值由双方协商确定且
不低于对应的青海华鼎账面股东权益（约为 16,684,589 元）。
协商价格依据为: 截至 2017 年 3 月 31 日，青海华鼎归属于
母公司的股东权益为 1,788,050,232 元，溢峰科技受让郭锦凯间
接持有的青海华鼎账面股东权益约为 16,684,589 元（计算过程
为威特达所持青海重型股权比例 15.44%×青海重型所持青海华
鼎股权比例 11.85%×截至 2017 年 3 月 31 日青海华鼎归属于母
公司的股东权益 1,788,050,232 元×溢峰科技受让郭锦凯持有
的威特达 51%的股权）。
（2）截止 2017 年 6 月 30 日，威特达资产总额 4,331.96
万元，负债总额 2,459.03 万元，资产负债率为 56.76%,净资产
为 1,872.93 万元,营业收入为 0 万元，净利润为 -2.69 万元。
截止 2017 年 6 月 30 日，青海重型资产总额 52,319.42 万元，
负债总额为 33,389.23 万元，资产负债率为 63.82%。净资产为
18,930.19 万元，营业收入为 455.02 万元，净利润为 -408.19
万元。
以上财务数据均未经审计。
二、本次股权转让事项导致青海省国资委丧失上市公司实际
控制人地位，请公司补充披露：（1）结合公司股东表决权和生
产经营情况，说明截至本次转让前，公司披露实际控制人为青海
省国资委是否符合实际情况；（2）是否就本次股权转让与青海
省国资委进行过沟通，是否需要履行相关前置审批程序，青海省
国资委对本次股权转让是否存在异议；（3）青海机电在上述股
权转让过程中是否存在放弃优先受让权的情形。请律师对前述问
题发表意见。
回复：
一）、本次股权转让前，关于公司控股股东及实际控制人的
认定
（一）法律、法规、规范性文件关于“控股股东”和“实际
控制人”的规定
（1）《公司法》关于“控股股东”和“实际控制人”的规
定
第二百一十六条第（二）项：控股股东是指其出资额占有限
公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公
司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例
虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
第二百一十六条第（三）项：实际控制人是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（2）《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”
的规定
第八十四条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司表决权能够决定董事会
半数成员以上选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
（3）中国证监会关于印发《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用─证
券期货法律适用意见第 1 号》的通知（证监法律字【2007】15
号）
第二点：公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响
或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者
间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审
查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发
行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员
的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
（二）本次股权转让前公司控股股东为青海重型机床有限责
任公司（以下简称“青海重型”）、实际控制人为青海省国资委
的分析
本次股权转让前，青海华鼎的产权控制关系如下：
本次股权转让前，青海省国资委为青海华鼎实际控制人，具
体分析如下：
1、本次股权转让前，青海机电国有控股有限公司（以下简
称“青海机电”）是否为青海重型控股股东的分析
（1）2001 年 12 月 25 日前，青海重型机床厂系青海机电全
资附属企业，青海机电为青海重型机床厂的控制人。
（2）2001 年 12 月 25 日，青海机电以其附属企业青海重型
机床厂经评估后的净资产作价出资、中国华融资产管理公司（以
下简称“华融公司”）以其对青海重型机床厂的债权作价出资，
共同设立青海重型，注册资本 20925 万元，华融公司持股 54.53%，
青海机电持股 45.47%。2006 年 4 月，青海重型依法进行了减资，
注册资本减少至 20855 万元，华融公司持股 54.66%，青海机电
持股 45.34%。
2001 年 12 月 25 日至 2007 年 12 月 15 日期间，青海重型董
事会成员 7 名，华融公司委派 3 名，青海机电委派 4 名，法定代
表人由青海机电委派人员担任。此期间华融公司虽为青海重型控
股股东，但考虑青海机电委派董事占董事会人数过半，对董事会
决议起决定作用，青海机电能够通过控制青海重型董事会实际支
配青海重型行为，为青海重型控制人。
（3）2006 年 11 月 16 日，华融公司与青海天象投资实业有
限公司（以下简称“青海天象”）签署股权转让合同，将其持有
青海重型的全部股权转让予青海天象，并于 2007 年 12 月 21 日
办理股权转让过户手续。该次股权转让完成后，青海天象持股
54.53%，青海机电持股 45.47%，经青海重型 2007 年 12 月 16 日
召开的股东会决议，华融公司委派人员不再出任青海重型董事。
2007 年 12 月 16 日至 2008 年 2 月 25 日期间，青海天象持
有青海重型 50%以上的股权，为青海重型的控股股东。青海天象
因收购行为触发要约收购义务向中国证监会申请豁免要约收购
未获批准，于 2008 年 2 月 26 日将其持有青海重型 39.66%、15%
股权分别转让予青海溢峰科技投资有限公司（以下简称“溢峰科
技”）与广州威特达实业有限公司（以下简称“广州威特达”）。
该次股权转让完成后，青海机电持股 45.34%，溢峰科技持股
39.66%，广州威特达持股 15%。从投资者股权投资关系分析，此
期间青海天象虽为青海重型控股股东，但依据《上市公司收购管
理办法》的相关规定，其并未获得青海华鼎实际控制人地位，青
海机电仍为青海重型控制人。
（4）2009 年 2 月，青海重型依法进行了减资，注册资本减
至 20262.35 万元，本次减资完成后，青海机电持股 43.74%，溢
峰科技持股 40.82%，广州威特达持股 15.44%。2012 年 12 月 25
日，广州威特达将其持有青海重型 15.44%股权转让予珠海横琴
新区威特达投资有限公司。该次股权转让完成后，青海机电持股
43.74%，溢峰科技持股 40.82%，威特达持股 15.44%。2013 年 10
月 16 日，青海重型董事会成员变更为 5 名。2014 年 7 月 9 日，
青海机电、溢峰科技向青海重型董事会各委派董事 2 名，威特达
委派董事 1 名，法定代表人由青海机电委派人员担任。截至本次
股权转让前，青海重型董事会成员及法定代表人未再发生变化。
2008 年 2 月 26 日起至本次股权转让前，青海机电系青海重
型第一大股东，溢峰科技受让青海天象转让的青海重型股权后，
为青海重型第二大股东，考虑到青海重型的历史沿革、区域特点、
属地管理的高效性、管理的稳定连续性以及发展的长期可持续性，
溢峰科技仍确认青海机电在青海重型的控制地位，尊重第一大股
东的意见，使青海机电虽非控股股东，但依然能够实际支配青海
重型行为，包括委派人员担任青海重型法定代表人、委派董事依
法参与青海华鼎的重大决策并具有决定作用、委派人员担任青海
华鼎的高层管理者依法参与公司的生产经营管理等，为青海重型
控制人。
综上，至本次股权转让前，华融公司在青海重型董事会成员
中委派董事人数少于青海机电委派董事人数，溢峰科技尊重青海
机电意见认可其对青海重型的控制权，均属股东对其股东权利的
合法行使，并不违反法律法规和规范性文件的规定，据此，从投
资者股权投资关系分析，青海机电虽非青海重型的控股股东，但
综合考虑企业的运营历史、其他股东对股东权利的让渡以及青海
机电对企业的实际支配情况，青海机电在青海重型中处于控制地
位，为青海重型的控制人。
2、本次股权转让前，青海省国资委是否为青海华鼎实际控
制人的分析
（1）从青海省国资委对青海华鼎持股演变情况分析
青海华鼎自设立至今，青海省国资委对青海华鼎持股演变情
况如下：
A.1998 年 8 月 18 日，青海重型作为主要发起人联合广东万
鼎企业集团有限公司、番禺市万鸣实业有限公司、青海第一机床
厂和唐山重型机床厂共同发起设立青海华鼎。青海重型以经评估
确认的净资产投入青海华鼎并折为国有法人 5000 万股，占青海
华鼎总股本 10160 万股的 49.21%。前述国有法人股份由青海重
型机床厂代表持有，为青海华鼎第一大股东。
B．2000 年 11 月 20 日，青海华鼎发行 A 股 5500 万股并在
上海证券交易所上市交易。该次股份发行完成后，青海华鼎的国
有法人股为 5000 万股，占总股本 15660 万股的 31.93%，前述国
有法人股由青海重型机床厂代表持有，为青海华鼎第一大股东。
C．2006 年 12 月 21 日，青海华鼎实施股权分置改革，以资
本公积向登记在册的全体流通股股东定向转增股份总额 3025 万
股，并于 2006 年 12 月 25 日完成股权分置改革。股权分置改革
完成后公司总股本变更为 18685 万股，其中国有法人股为 5000
万股，占总股本 18685 万股的 26.76%。前述国有法人股由青海
重型代表持有，为青海华鼎第一大股东。
D．2006 年 11 月 16 日，青海天象受让华融公司持有青海重
型 54.53%的股权。2007 年 1 月 22 日，青海天象通过司法拍卖获
得青海华鼎 4972 万股股份，占总股本 18685 万股的 26.61%。青
海天象实际持有青海华鼎 26.61%的股权，通过青海重型间接控
制青海华鼎 26.76%，青海天象实际控制及持有青海华鼎的股权
比例为 53.37%，根据《上市公司收购管理办法》，青海天象上
述收购行为触发要约收购义务，需要获得中国证监会豁免要约收
购义务后方能继续进行。为此青海天象于 2006 年 11 月 20 日向
中国证监会提交了《青海天象投资实业有限公司关于豁免要约收
购的申请报告》。
因青海天象上述豁免要约收购的申请无法获得中国证监会
的批准，2007 年 12 月 20 日，青海天象分别与溢峰科技和广州
威特达签署股权转让协议，分别转让其持有青海重型的 39.66%
和 15.00%的股权，并将上述减持方案上报中国证监会，同时申
请撤回关于豁免要约收购义务的申请。2008 年 2 月 25 日，中国
证监会出具了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》
（[2008]35 号）同意终止审查青海天象关于豁免要约收购的申
请。该次股权转让完成后，青海重型股权结构为：青海机电持股
45.34%、溢峰科技持股 39.66%、广州威特达持股 15%。
青海天象受让华融公司持有青海重型股权后至上述股权转
让完成前，青海天象系青海重型的控股股东，但依《上市公司收
购管理办法》相关规定，青海天象并未获得上市公司实际控制权。
2010 年 3 月 18 日，青海天象全部委派人员辞去青海华鼎董事、
监事、财务总监职务，之后不再参与公司的重大决策及经营管理，
其通过司法拍卖获得青海华鼎的 4972 万股股份逐步从二级市场
减持，至 2011 年 8 月，持股比例减至 5%以下。
E.2009 年 7 月 7 日，青海华鼎非公开发行 A 股 5000 万股，
本次非公开发行完成后，青海华鼎总股本为 23685 万股，其中国
有法人股为 5000 万股，占总股本 23685 万股的 21.11%。前述 5000
万股国有法人股由青海重型代表持有，为青海华鼎第一大股东。
2011 年 5 月 6 日，青海重型向公司提名的董事、监事候选人全
部当选，其委派人员被聘为公司高级管理人员，青海重型对公司
股东大会和董事会决议产生重大影响，通过向公司委派人员出任
公司董事、监事及高级管理人员，依法参与公司重大决策及经营
管理，为公司控制人。青海机电为青海重型控制人。青海省国资
委持有青海机电 100%股权，为公司的实际控制人。
F.2015 年 12 月 29 日，青海华鼎非公开发行股票 20200 万
股，本次发行完成后，青海华鼎总股本为 43885 万股，其中国有
法人股为 52019200 股，占总股本 43885 万股的 11.85%。同时公
司股东青海机电、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）（下
称：“圣雍创投”）、溢峰科技分别将其持有的青海华鼎 4.10%、
8.43%和 4.10%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但
不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不
可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使。青海重
型实际支配青海华鼎股份表决权的比例为 28.48%，除此之外，
其他单一股东持有公司股权比例均未超过 10%，且股权结构较分
散，青海重型对公司股东大会和董事会决议产生重大影响，通过
向公司委派人员出任公司董事、监事及高级管理人员，依法参与
公司重大决策及经营管理，为公司控制人。青海机电为青海重型
控制人。青海省国资委持有青海机电 100%股权，为公司的实际
控制人。
（2）从公司董事、监事和主要高级管理人员的推荐或提名
分析
溢峰科技受让青海天象持有青海重型股权后，自 2011 年 5
月 6 日起，公司董事、监事候选人均由青海重型提名并全部当选，
公司法定代表人和主要高级管理人员由青海重型委派人员担任。
据此，从投资者股权投资关系分析，青海重型虽非公司控股股东，
但对青海华鼎的股东大会决议、董事会决议产生重大影响，通过
向公司委派人员出任公司董事、监事及高级管理人员，依法参与
公司重大决策及经营管理，在青海华鼎中处于控制地位，为公司
控制人。青海机电为青海重型控制人。青海省国资委持有青海机
电 100%股权，为公司实际控制人。
（3）从现任董事会成员组成分析
公司现任董事会成员 8 名，独立董事 4 名，董事 4 名，其中
3 名董事系青海机电委派人员担任，占非独立董事总人数的 75%。
据此，青海机电通过向公司委派董事，依法参与公司重大决策并
对决策具有决定作用，为公司控制人。青海省国资委持有青海机
电 100%股权，为公司实际控制人。
（4）从公司经营管理情况分析
溢峰科技受让青海天象持有青海重型股权后，自 2011 年 5
月 6 日起至本次股权转让前，公司总经理、财务总监等高级管理
人员以及现行董事会办公室领导下板块经营制度下的核心板块
负责人均系青海机电委派人员担任并负责营运。据此，青海机电
通过委派人员担任公司的高层管理者依法参与公司的经营管理，
为公司控制人。青海省国资委持有青海机电 100%股权，为公司
实际控制人。
综上，公司实际控制人为青海省国资委，公司披露其实际控
制人为青海省国资委与实际情况相符。
二）、关于是否就本次股权转让与青海省国资委进行过沟通，
是否需要履行相关前置审批程序，青海省国资委对本次股权转让
是否存在异议
本次股权转让受让方溢峰科技就本次股权转让事宜与青海
省国资委进行了沟通，同时以书面报告形式通知了公司股东青海
重型。青海重型收到报告后，即刻将报告转呈青海机电。青海机
电收到报告后，将本次股权转让事宜及其影响以书面形式向青海
省国资委报备。本次股权转让系青海重型股东威特达的股东因其
资金需求将其持有威特达的股权转让给青海重型的股东溢峰科
技，并不涉及青海重型股权结构的调整，本次股权转让完成后，
青海重型股权结构不发生变化，因此不需要履行前置审批程序。
青海机电就本次股权转让编制并公开披露了《青海华鼎实业
股份有限公司简式权益变动报告书》，确认本次股权转让完成后，
溢峰科技直接及间接控制公司 28.48%的表决权比例，于世光和
朱砂夫妇将直接及间接控制公司 28.50%的表决权比例，公司的
实际控制人由青海省国资委变更为于世光和朱砂夫妇。
青海省国资委收到青海机电报备的本次股权转让报告文件
后，未对本次股权转让提出异议。
三）、青海机电在本次股权转让过程中是否存在放弃受让优
先权的情形
本次股权转让系青海重型股东威特达的股东因其资金需求
将其持有威特达的股权转让给青海重型的股东溢峰科技，并不涉
及青海重型股权结构的调整，本次股权转让完成后，青海重型股
权结构依旧为青海机电持股 43.74%、溢峰科技持股 40.82%、威
特达持股 15.44%，没有发生变化，不存在需要青海重型股东放
弃受让优先权情形。因此，青海机电在本次股权转让过程中不存
在放弃受让优先权的情形。
由国信信扬律师事务所出具的《国信信扬律师事务所关于上
海证券交易所对青海华鼎实业股份有限公司实际控制人转让事
项问询函的法律意见书》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
三、根据公司披露，公司股东青海机电、上海圣雍创业投资
合伙企业（有限合伙）、溢峰科技分别将其持有的上市公司 4.10%、
8.43%和 4.10%股份在限售期满日（即 2018 年 12 月 25 日）前将
除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、
董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地
及无偿地全部授予第一大股东青海重型行使。鉴于公司实际控制
人的变化情况，请公司补充披露上述限售期满后，前述股东对股
东权利行使的后续安排，如不再授予，公司实际控制人是否会再
次发生变化，并请充分提示风险。
回复：
公司 2014 年度非公开发行股份中所取得股份的公司股东青
海机电、圣雍创投、溢峰科技分别将其持有的青海华鼎 4.10%、
8.43%和 4.10%股份在限售期满日（即 2018 年 12 月 25 日）前除
收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、
董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地
及无偿地全部授予青海重型行使。现公司实际控制人发生变化，
青海机电、圣雍创投、溢峰科技仍分别将保持以上授权。限售期
满后，以上授权是否发生变化尚存在不确定性，若以上授权发生
变化，届时公司将根据相关规定履行相关程序并及时做好信息披
露义务。
公司发布的信息以《上海证券报》、《证券时报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一七年八月十六日
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