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斯太尔变换控制权 复牌首日遭跌停

2017-05-23 20:30:46 来源:金融界
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金融界网站讯5月22日,斯太尔发布关于其控制权变更事项基本确定的消息,并称股票将于23日起复牌。然而,23日当天,斯太尔股价却呈一字跌停走势。消息面上,主要有斯太尔此前收购的江苏斯太尔已连续三年没能完成业绩承诺遭深交所问询,江苏斯太尔拟出让具有较强盈利能力的资产遭投资者、深交所关注等。

4.6亿元转让青海恒信融锂业51%股权

2017年5月8日晚,斯太尔称因拟筹划可能导致其控制权发生变更的事项,公司股票将从9日开始停牌。

22日晚,斯太尔称上述恐涉及公司控制权变更的交易事项,已基本完成。目前,中科迪高已与斯太尔股东宁波贝鑫股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波理瑞股权投资合伙企业(有限合伙)、长沙泽洺创业投资合伙企业(有限合伙)签署了股权转让协议,交易双方正就细节进行磋商。

截至2017年1季度,这三位现任股东持股份额总计为23.01%,如果此次交易达成,斯太尔的控股股东将由英达钢构变更为中科迪高。

在这份公告中,斯太尔还公布了其当时正在筹划的另一项股权转让事项的进展情况。公司与上海惠天然投资控股集团有限公司签订正式股权转让协议,以 4.6亿元的价格转让青海恒信融锂业科技有限公司51%股权。斯太尔称该事项,已进入到签订正式的《股权转让协议》阶段。

中科迪高同时表示,在上述青海恒信融锂业股权转让事宜完成前,其不会签订正式的相关股份转让协议。

然而,此前有投资者认为,江苏斯太尔拟出让青海恒信融锂业这部分具有较强盈利能力的资产的做法,不太明智,“不符合商业逻辑”,有损中小股东利益。监管层也注意到这一问题,特就此向斯太尔发出了问询函。

23日,斯太尔复牌,股价全天跌停。市场猜测,这背后除了可能的补跌因素,还可能与该被投资者曾质疑过的股权转让交易事项,以及当天监管层问询包括江苏斯太尔连续三年远未能完成业绩承诺在内的事项有关。

连续三年未完成业绩承诺

2016年,已经是江苏斯太尔连续未能实现其当年所作出的业绩承诺的第三个年头。

2013年1月16日,博盈投资(上市公司斯太尔前称)发布更新后的非公开发行股票预案。根据这份发行方案,博盈投资将以4.77 元/股的价格,向包括东营市英达钢结构有限公司、宁波理瑞股权投资合伙企业(有限合伙)、天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业(有限合伙)等在内的认购对象,发行约3.15亿股股份,募集约15亿元资金。

该15亿元的募集资金,在扣除发行费用后,全部用于收购武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司(以下简称“武汉梧桐”或“目标公司”,13年年报中称“斯太尔动力有限公司”,14年年报中称“斯太尔动力(江苏)投资有限公司)100%的股权、Steyr Motors GmbH增资项目、公司技术研发项目、补充流动资金等。

而早在2012 年 10 月 29 日,博盈投资便与上述所称目标公司间,签署了一份《股权转让协议》,根据该协议,博盈投资收购其全部股权的交易对价为5亿元。

在这次交易事项完成后,上述的江苏斯太尔公司成为了上市公司的下属全资子公司,上市公司开始进军与柴油发动机相关的业务领域。

当时新的控股股东英达钢构向上市公司斯达尔作出业绩承诺, 并且在2015年6月,经英达钢构申请,斯太尔与英达钢构重新签署了《利润补偿协议》,将业绩补偿承诺变更为:标的资产2014年度、2015年度、2016年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿 元和6.1亿元,共计11.8亿元。若每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到上述净利润承诺数,英达钢构承诺将按承诺利润数与实际盈利之间的差额以现金的方式对斯太尔进行补偿。

然而,江苏斯太尔在该业绩承诺期的表现,却距离英达钢构当初的承诺很远。据当年各期经审计后的财务数据,2014年、2015年和2016年,江苏斯太尔实现的扣非后净利润,分别为:7406.6万元、-1056.93万元和1.23亿元,业绩缺口分别高达1.56亿元、3.5亿元和4.87亿元。

至于为什么该业绩承诺并未能如期实现,斯太尔称有江苏斯太尔所在的柴油机行业本身所面临的政策变动,以及柴油机市场低迷等导致的产销量下降方面的原因。

据悉,2015年8月中旬,英达钢构向斯太尔支付了1.56亿元,作为2014年度的业绩补偿款及相应违约金。

2015年度高达3.5亿元的资金缺口,英达钢构采用分批次的形式,总共分三次向斯太尔支付业绩补偿款和违约金。英达钢构共计支付了3.51亿元补偿款以及723.62万元违约金。

然而,2016年的资金缺口,比往年任何一年都大,高达4.87亿元的业绩补偿款缺口,以及或将产生的违约金,当前所持斯太尔全部股份还处在限售期的承诺方英达钢构,该如何偿还?目前,还未可知。

如果上述关于转让青海恒信融锂业科技有限公司股权的交易最终能成功,江苏斯太尔将获得4.6亿元的交易对价。

另一方面,虽然斯太尔控制权将变更,但英达钢构不会完全退出,而至于中科迪高此次接盘大股东位置,是否会对上述2016年的业绩补偿有所影响,斯太尔方面并未回应。

5月23日,斯太尔股价全天跌停。截至收盘,斯太尔报收8.8元/股,跌10.02%。

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