国旅联合拟二度收购新线中视遭问询

国旅联合对新线中视似乎志在必得,在去年12月宣布终止与新线中视的重大资产重组后,公司又修改方案,誓要将新线中视“娶”入家门。而这也引来了监管部门的注意,国旅联合25日公告,上交所已就公司拟二次收购新线中视一事下发问询函。

国旅联合本次重大资产购买,是拟以现金收购新线中视增资前40%的股权(对应新线中视本次增资前注册资本40万元),同时拟以现金认购新线中视新增注册资本22.45万元。交易完成后,国旅联合将持有新线中视51%的股权。

值得关注的是,去年12月,国旅联合刚刚终止了一次重大资产重组,拟收购标的就是新线中视。

与前次重组相比,本次重组进行了大幅修改。首先,本次转为现金收购的非行政许可方式,不需要通过证监会核准。其次,新线中视本次估值还出现大幅下调,其以2016年12月31日为评估基准日的评估值为2.12亿元,与前次方案中以2016年3月31日为评估基准日的评估值4.01亿元相比,估值下调了48%,且本次方案仅收购51%股权,公司收购耗资大幅下降。此外,交易对方相应下调了标的资产承诺业绩:前次重组中,承诺2016至2018年业绩分别为3600万元、4700万元、6100万元,本次下调为3190万元、4150万元、5400万元。

和方案的变化相对应,上交所在问询函中也主要对新线中视的持续盈利能力、核心人员的稳定性、盈利补偿可实现性等问题进行了重点关注。

如草案披露,2015年、2016年,新线中视向完美世界旗下游戏公司提供广告营销服务所取得的收入占报告期营业收入比例分别为43.12%和26.03%,但截至2016年末,新线中视与完美世界已基本停止业务合作。对此,上交所要求国旅联合补充披露新线中视与完美世界合作关系的建立过程,合作关系是否稳固,停止业务合作的具体原因及对新线中视未来业绩的影响。

新线中视估值的合理性也引发了上交所的关注。问询函要求国旅联合结合新线中视的在手订单数、所代理发布广告的主要游戏所处生命周期等因素,分析说明2017年盈利预测大幅上升的原因及合理性,相关盈利预测数据是否谨慎客观。此外,还明确要求说明在新线中视客户发生重大变化,新的经营数据缺乏的情况下,上市公司管理层对于新线中视未来持续盈利能力的判断、依据及其合理性。

此外,上交所还要求国旅联合明确说明新线中视是否与其核心人员签订了具有法律约束力的竞业限制或竞业禁止协议;并结合上述核心人员的薪酬、新线中视业务开展对核心人员的依赖情况,分析说明上述离职赔偿安排是否足以保证新线中视的生产经营。