韶能股份“辩方举证” 重申姚振华非收购人

因第一大股东前海人寿及时任前海人寿董事长姚振华等相关责任人员被保监会作出行政处罚，韶能股份（000601）分别于2月27日、3月3日两度收到深交所关注函。深交所就韶能股份增发案中，是否认定姚振华为上市公司的收购人进行了追问，并列举了此前欣龙控股收购人认定的案例，要求公司分析论证。

3月7日晚间，韶能股份答复交易所问询，再度申明不认定姚振华为公司的收购人，并对此进行了法律分析，同时罗列出三大不同案例予以分析，强调了公司与欣龙控股案例的不同，并进一步解释了未将姚振华视为公司收购人的原因。

重申

姚振华并非收购人

资料显示，前海人寿于2015年取得韶能股份15％的股份，成为公司第一大股东。本次非公开发行方案中，前海人寿及一致行动人钜盛华作为认购方全额包揽32亿元定增金额，并将在交易完成后持股超过30％。

2016年1月28日，证监会在反馈意见中要求韶能股份说明姚振华控制的企业收购公司股份是否符合规定的条件，韶能股份在答复中表示，未把姚振华列为本次收购的收购人符合规定。2016年5月13日，证监会审核通过了韶能股份定增申请。

韶能股份表示，增发议案发行对象未包括姚振华，姚振华未以投资者身份签订相关认购协议，广东省国资委的批复文件中认购对象为前海人寿及钜盛华，定增事项报送及披露相关材料均认定前海人寿及钜盛华为收购人，并获证监会审核通过。因此，本次收购的收购人为前海人寿及钜盛华。

同时，韶能股份认为姚振华非本次收购的投资者，亦未直接或通过除前海人寿及钜盛华以外的主体间接持有韶能股份的股份。现行法律法规未要求将收购人的实际控制人认定为收购人，姚振华未以收购人的身份参与本次收购，仅为收购人的实际控制人。

“举一反三”论证差异

深交所在二次关注函中，还要求韶能股份结合欣龙控股此前关于收购人认定的结果进行分析论证，并提供相关证据。

回顾欣龙控股案例。2015年11月，海南永昌和收购欣龙控股股东海南筑华77％的股权，收购后，海南永昌和成为海南筑华大股东，郭开铸通过持有海南永昌和95％股权成为欣龙控股实际控制人，被认定为欣龙控股收购人。

但韶能股份表示，欣龙控股案例中，海南永昌和系通过收购三名自然人持有的海南筑华的股权实现间接收购上市公司。然而，前海人寿及钜盛华本次收购中，系通过非公开发行股票的形式直接成为韶能股份的控股股东，属于直接收购上市公司的情形，与欣龙控股案例的交易形式存在差异。

不仅如此，公司还分别列举了龙生股份、恒力股份和神雾节能三大未将收购人的实际控制人作为收购人的案例进行解释。

以龙生股份为例，公司原控股股东及实际控制人为俞龙生、郑玉英夫妇，西藏达孜和深圳光启以认购非公开发行股票的形式认购龙生股份。交易完成后，西藏达孜成为龙生股份控股股东，西藏达孜和深圳光启的实际控制人刘若鹏成为龙生股份的实际控制人。该次收购的相关文件中未将收购人的实际控制人刘若鹏作为收购人，并于2016年11月获证监会核准，如今已发行完毕。

由此，韶能股份及相关中介机构认为，本次收购过程中，姚振华未作为单独的主体参与认购，且现行法律法规未明确规定须将收购人的实际控制人视为收购人，姚振华应不属于本次收购的收购人。