实控人凭空“蒸发”深中华修订定增方案遭问询

深中华A（000017）日前因发布一份修订后的定增预案，于3月6日收到深交所关注函，交易所对方案罕见地提出10个大类共23个问题。

这份调整的定增方案涉及问题包括实控人凭空“蒸发”、规避借壳嫌疑等等，其交易标的是新三板挂牌企业安明斯，深中华A拟对其增资并实现控股。

实控人凭空消失

其实，早在去年7月，深中华A就发布了非公开发行股票预案，只是此后一直没有实质性进展。今年2月17日，证监会关于再融资的新规出台，公司因此调整方案，并在3月1日发布了修订后的方案。然而，这份方案在深交所的事后审查中却频频亮起“红灯”。

回顾深中华A去年7月发布的定增预案，公司拟以9.5元/股的价格向控股股东国晟能源、智胜高新以及关联公司万胜实业和瑞安信息发行股份不超过1.26亿股，募集资金总额不超过12亿元。其中，国晟能源拟出资3亿元认购。

募集资金中的8亿元将用于增资控股安明斯66.67％股权，剩余4亿元用于运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目。

比照新规对方案进行修订后，深中华A此次非公开发行的定价基准日调整为发行期首日，发行股份数量不超过1.1亿股，刚好占公司总股本的19.96％，募集资金总额不变，募投项目不变，但其中8亿元募集资金目前仅能增资控股安明斯55％股权。

与此同时，控股股东国晟能源退出认购，认购对象变更为瑞安信息、万胜实业、贝尔高新和智胜高新。

蹊跷之处在于，不仅控股股东国晟能源退出认购，深中华A的实控人也凭空消失。

这份修订后的预案称公司无实际控制人，发行完成后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。但深中华A在2015年年报等定期报告及此次非公开发行股票首次披露方案时均表示，公司控股股东为国晟能源，实际控制人为纪汉飞。

在深中华A首次披露的预案中，国晟能源持有上市公司6350.87万股，持股比例为11.52％，其参与认购后，持股比例将升至14.03％。而在修订案中，深中华A称本次发行前，公司无实控人，本次发行完成后，国晟能源的持股比例将降至10.19％，仍为第一大股东。

针对上述披露矛盾的地方，深交所要求深中华A予以解释，并说明认定公司无实控人的依据及对本次交易的影响。

规避借壳？

围绕深中华A此次拟增资的安明斯，交易所提出多个问题。交易所注意到，本次交易深中华A的增资金额为5040万元，占上市公司2015年度经审计的期末资产总额、期末净资产额的比重均超过100％。深交所要求深中华A说明本次交易采取非公开发行募集现金的方式对安明斯进行增资的原因，是否存在规避“重组上市”的情形。

深中华A以生产自行车和电动自行车为主营业务，但近年来主营业务颇有颓势。安明斯主营智能家居控制系统的研发和销售，深中华A拟通过增资安明斯实现多元化发展。

然而，交易所指出，安明斯是一家新三板挂牌公司，本次交易其须向深中华A非公开发行股份。交易所要求深中华A说明本次发行是否存在其他前置程序安排，补充说明安明斯发行股份须履行的具体程序及目前进展，并明确安明斯发行方案的有效期与本次交易的完成时间是否匹配。

查询安明斯公告发现，安明斯于今年2月28发布了一份股票发行方案，其发行对象为深中华A，发行价格为1.008元，发行股数不超过6111.11万股，募资总额不超过6160万元，用于子公司数字生活在智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设业务的拓展和投入。

除此之外，深交所还对安明斯的历史沿革、股权结构、主营业务情况、经营资质、盈利能力、股权估值、交易价格等情况进行问询。

安明斯于去年1月挂牌新三板，深中华A的定增预案显示，该公司2015年度和2016年1~9月净利润分别亏损85.74万元和475.43万元。基于此，深中华A此次交易的必要性也被交易所关注。

而对于深中华A调整方案后的四个认购对象交易所也提出多个问题。比如，深中华A的关联公司瑞安信息和万胜实业分别成立于2016年7月和2016年5月，智胜高新亦成立于2016年7月，贝尔高新成立于2017年1月。

上述四家公司成立时间均较短且没有开展实际业务，其财务状况、筹资能力、资金来源成为深交所关注的重点。交易所还就发行对象之间、发行对象与上市公司及公司前十大股东之间可能的关联关系、一致行动关系以及其他潜在利益安排发问。