管理层三平台否认一致关系东睦股份实控人仍悬空

去年底一口气抛售40余套房产的东睦股份(600114),1月9日晚间再次抛出一份股权转让协议。公司控股股东睦特殊金属工业株式会社(睦金属)向宁波旭弘投资管理合伙企业(宁波旭弘)管理的旭弘铭远一号私募证券投资基金(旭弘铭远)转让2230万股(占上市公司总股份数的5.24%),协议价格为15.42元/股,总计金额3.44亿元。

值得注意的是,旭弘铭远是东睦股份主要管理人员的持股平台,而东睦股份目前第二大股东宁波金广投资(持股9.46%)和第四大股东宁波新金广投资(持股2.12%)是一致行动人。三方是否构成一致行动关系,随即引来上交所的问询。

1月12日晚间,东睦股份回复中承认,旭弘铭远中包括芦德宝(为东睦股份董事长)等31名投资人同时为金广投资、新金广投资的主要股东,但由于三方股东构成以及持股结构并不完全相同等因素,三方并不构成一致行动关系。

激励管理层转让股份

东睦股份作为日资控股企业,主营业务为粉末冶金机械零件的生产和销售,产品广泛应用于汽车、家电、摩托车等产业。作为受让方,旭弘铭远为东睦股份董事长芦德宝等31人作为投资人的私募证券投资基金,成立于2017年1月9日,管理人为宁波旭弘。旭弘铭远一号的股权结构显示,31人共出资8145万元认购该基金份额,其中东睦股份董事长芦德宝、总经理朱志荣、董事曹阳、副总经理何灵敏各出资720万元,分别占该基金8.84%出资额。

值得注意的是,东睦股份2016年三季报显示,公司当时第二大股东宁波金广投资(持股9.46%)和第四大股东宁波新金广投资(持股2.12%)是一致行动人,两公司与旭弘铭远在股东上多有重合,均为东睦股份管理层人员。

宁波金广投资、宁波新金广投资和旭弘铭远三方存在千丝万缕的关系,让市场猜测三方是否存在一致行动关系。如果一致行动关系成立,交易完成后,公司管理层合计持有东睦股份16.82%股权,将超过控股股东睦金属14.21%的持股比例。但东睦股份强调,本次权益变动完成后,公司仍然不存在单一实际控制人,公司控制权情况未发生变化。

三方否认一致关系

1月11日,上交所随即发出问询函,要求公司展开核查。1月12日,东睦股份回复承认,旭弘铭远基金中包括芦德宝等31名投资人同时为金广投资、新金广投资的主要股东,上述三方均为东睦股份管理团队以及员工的持股平台。

回复函中披露,宁波金广投资2001成立,注册资本1028万元,股东172人;宁波新金广投资2013年成立,注册资本3470万元。东睦股份董事长芦德宝、总经理朱志荣、董事副总经理曹阳、副总经理何灵敏等均在宁波金广投资和宁波新金广投资股东名单中。

但东睦股份否认三方的一致行动关系。理由是,三方的股东构成以及持股结构并不完全相同,且三方的股东人数较多、持股结构较为分散。在东睦股份本次权益变动完成后,三方作为公司股东,将各自独立行使其股东权利,三方及三方最终的自然人股东之间未有签署有关东睦股份的一致行动协议或其他类似的安排。因此,在东睦股份本次权益变动中,上述三方并不构成一致行动关系。