再出乱象引众怒 投服中心四问ST慧球

近日,ST慧球(600556)“1001议案”事件引起市场热议,成为舆论焦点。上交所已及时从信息披露角度采取监管措施,证监会也启动了立案调查。

中证中小投资者服务中心(下称投服中心)认为,在上交所已就1001项议案内容严重失当提出整改要求的情况下,公司董事会仍不执行,擅自在非信息披露平台发布,表明相关董监高严重失职,股东权益受到损害,将适时采取法律手段维护广大中小股东合法权益。对于此次事件,投服中心提出四大问题。

一问董事会操守何在

此次1001项议案数量创造了我国资本市场之最,但是如上交所在监管工作函指出的,议案内容大多逻辑混乱、前后矛盾、内容重复,不仅有一些极为不严肃的议案,还有一些超越股东大会职权范围、强加股东义务的议案。

《公司法》规定,董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中规定,独立董事应认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

公开资料显示,ST慧球董事会现有5位董事,其中独立董事3位。

请问董事长,此次1001项议案是否依法召开董事会审议?董事会是如何召集的?议案是如何提出的?董事会的表决过程和结果是什么?请问3名独立董事是否参加了董事会?是如何表决的?对相关议案表决意见是什么?董事会是否被动机不端的个人操纵,成为了傀儡?

投服中心认为,此次事件主观恶意十分明显。ST慧球已成为资本市场反面“明星”,被监管部门立案调查;不断触碰监管底线,漠视和挑衅法律法规。投服中心质询公司董事会和相关董事忠实勤勉的义务和操守在哪里?

二问监事会如何监督

《公司法》规定“公司监事会需对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正”,还规定“监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议”。

请问监事长潘大明、监事顾云锋和顾远,是否列席了本次董事会?对存在诸多问题的议案,提出哪些质询或者建议?对炮制议案以及信息泄漏采取了哪些监督措施?是否纠正董事、高级管理人员损害公司利益的行为?

三问董秘如何履行职责

《公司法》规定,董秘负责上市公司股东大会和董事会会议的筹备,办理信息披露事务等事宜。实际上,1001项议案披露不完整,所有议案仅披露标题,没有披露具体议案内容,对重大事项也未按照临时公告格式指引的要求单独披露,一些议案涉嫌违法违规、误导投资者。不但不落实交易所提出的监管要求,而且将相关议案和交易所监管工作函等内容在网上泄漏。

作为信息披露事务的直接负责人,董秘陆俊安不但不具备任职资格,而且信息披露屡次出现重大问题,严重不称职。请问,为何如此任意妄为?

四问信息如何被泄露

2017年1月3日,ST慧球向上交所提交了董事会决议公告和临时股东大会通知,因其内容违反信息披露规则,上交所发出监管工作函,要求ST慧球进行修改。但其并未按照要求修改。2017年1月5日,上述公告文件和监管工作函在股吧等网络上全文泄露。据媒体报道,还出现了以ST慧球股票代码“600556”为域名的网站,发布相关公告。此前,ST慧球已多次出现信息泄露事件,此次再次泄露,请问ST慧球董事、监事和董秘,信息泄露是如何发生的?是否故意泄露?责任人是谁?

投服中心呼吁,ST慧球股东应积极行动起来,行使股东权利,罢免相关董事、监事。让破坏公司治理的不良之人担责,让上市公司尽快回到正常发展轨道上来。