控股股东欲筹划卖壳? 恒天海龙信息披露遭质疑

控股权变更刚满一年的恒天海龙(000677.SZ)或将再次面临被卖壳的命运。

12月19日晚间,恒天海龙披露了一则颇为含混不清的公告。在该公告中,恒天海龙表示近日收到控股股东兴乐集团有限公司(下称“兴乐集团”)发来的《中弘卓业集团有限公司(下称“中弘集团”)与兴乐集团有限公司之恒天海龙有限公司合作协议》(下称“合作协议”),《合作协议》中提及恒天海龙可能涉及实际控制人发生变更。

但与常规不同的是,恒天海龙并未披露这份涉及控制权变更事项的《合作协议》,而是紧接着披露了其大股东兴乐集团对这份《合作协议》有效性的说明。而在该说明中,这份《合作协议》被兴乐集团认定为签署程序存在重要瑕疵、有效性存疑,并表示正积极与中弘集团商洽终止协议事宜。

“从公告来看,涉及恒天海龙的实际控制人发生变更,可以推断是控股股东兴乐集团在筹划卖壳,”北京一位券商并购人士认为,“如此重大事项上市公司之前没有披露,是存在信披违规嫌疑的。”

对于为何不披露该《合作协议》,12月20日,恒天海龙证券部工作人员拒绝回答21世纪经济报道记者的疑问,仅表示“目前可以说的都在公告中披露了”。

值得注意的是,兴乐集团于2015年12月29日通过协议受让成为恒天海龙的控股股东,而在持股刚满一年之际,便筹划卖壳事宜。

隐秘合作协议

兴乐集团认定该《合作协议》有效性存疑的依据是,其经办人员提供给中弘集团的合同签署页未完成用印程序,签署程序存在重大瑕疵。

“在中弘集团与兴乐集团沟通及签订《合作协议》过程中,因兴乐集团经办人员未履行合规性审核程序,误将未完成用印程序的《合作协议》签署页提供给中弘集团,导致中弘集团误以为《合作协议》已经正式达成。”在公告中,兴业集团如此解释。

兴乐集团还表示,由于前述程序存在重大瑕疵,且合法合规方面可能存在实质性法律障碍,兴乐集团在积极与中弘集团洽谈终止协议事宜。

12月20日,记者联系到兴乐集团,欲了解《合作协议》签订过程的详情以及与中弘集团的协商进展,该工作人员表示“我们不太清楚,所有的对外口径,均以恒天海龙的公告为准。”而对于记者询问兴乐集团是否在筹划控制权转让事宜,该人士亦拒绝置评。

对于这份涉及控制权变更《合作协议》的具体内容,上市公司恒天海龙方面三缄其口,并不愿意披露。

“大股东认为协议签署过程中存在内核流程瑕疵,不存在有效性,对上市公司也没有造成重大影响,所以我们就没必要做信息披露。”前述恒天海龙证券部人士回应。

上海杰赛律师事务所证券部主任王智斌告诉记者,“从披露内容来看,不能仅仅披露协议存在终止的可能性,还需披露协议具体内容,以及万一不能终止的情况下所产生的风险以及对上市公司的影响。因为协议是否能终止,双方是否会产生法律纠纷,最终是否能够履行都存在不确定性,上市公司需要将不确定性进行充分披露,以利于投资者判断。”

其进一步表示,“达成协议和协议存在无效风险这两件事均应披露,披露期限为两个交易日内。该份协议涉及到实际控制人变更,属于应当披露的重大事件,上市公司应当及时、完整、准确地披露协议内容、履行风险以及对公司的影响。”

而值得一提的是,兴乐集团与中弘集团早已有所接触,并且双方之间还曾发生过法律纠纷

记者拿到的一份民事裁定书显示,2016年11月份,中弘集团曾将兴乐集团诉至北京市第三中级人民法院,事由为合作合同纠纷。11月24日,北京第三中院受理了立案材料,但随后中弘集团又撤回了起诉材料。

中弘集团与兴乐集团的合同纠纷是否与此次《合作协议》相关?对于《合作协议》的有效性,中弘集团又持何种态度?12月20日,记者来到中弘集团位于慈云寺的办公地,一位工作人员以采访需要预约为由婉拒了记者的采访请求。

或再度卖壳

一年前,兴乐集团从恒天海龙原控股股东中国恒天集团有限公司处受让股份,以23.15%的持股比成为恒天海龙的新任控股股东,耗资10.38亿元。

公开资料显示,兴乐集团地处浙江温州,主营业务为电缆生产,在取得恒天海龙控制权时,兴乐集团董事长虞文品曾表示,“入股恒天海龙为有史以来最大一笔投资,也是公司向资本市场尝试迈出第一步,今后不排除继续增持恒天海龙股份”。

在阐述买壳原因时,虞文品曾公开表示,最早公司(兴乐集团)计划通过IPO上市融资,但排队企业过多,需多年等待,于是选择通过入股已有上市公司平台的方式进入资本市场。

然而,豪言壮语言犹在耳,一年之后,兴乐集团或已经在筹划转让控股权。

事实上,兴乐集团成为恒天海龙控股股东之后,也并未如其此前所说,是为了实现兴乐集团的借壳上市。明显的证据是,兴乐集团主导筹划了恒天海龙收购第三方游戏资产,而并非兴乐集团旗下的电缆资产。不过该注入游戏资产的方案最终因监管趋严、借壳趋严等因素终止。

兴乐集团受让恒天海龙的股份对价为5.19元/股,而截至12月20日,恒天海龙的股价为7.31元/股,以此推算,兴乐集团的买壳浮盈已达4.24亿元。

公开资料显示,兴乐集团的资金链一直较为紧张。在受让恒天海龙2亿股股份之后,立即将全部股份质押融资,截至目前,兴乐集团所持有的全部恒天海龙股份仍处于质押状态。 (编辑:罗诺)