投服中心四问凤凰光学 标的资产是否具备持续盈利能力

《证券日报》记者了解到,在12月19日举行的凤凰光学并购重组媒体说明会上,投服中心就公司重组预案提了四方面的问题。

第一个问题是,作为央企,本次重组标的资产体量小、业绩一般,与投资者的预期差距较大。如果获批,未来上市公司再注入其他资产,将不再按照重组上市条件审核,是否是本次重组的刻意安排或策略?

第二个问题是标的资产的盈利是否真实?是否具备持续盈利能力?投服中心称对本次标的资产持续盈利能力有三大疑问:一是标的资产对单一客户兼供应商可能存在重大依赖,持续盈利能力存疑;二是标的资产客户集中度较高,盈利能力的真实性存疑;三是标的资产账上存在大量存货,盈利的可实现性风险较高。

第三个问题是发行价格调整方案是否合理?此次调价触发条件只规定了股价向下调整的触发条件,没有说明向上调整的触发条件,相当于单向的只调跌不调涨。这种调整方式容易稀释现有股东,特别是中小股东的权益。请财务顾问解释其是否合理?上证综指或行业指数上涨而不进行调整,是不是损害中小投资者利益?

此外,此次预案中调价基准日有两个口径,那么最终如何确定调价基准日?

第四个问题是与本次重组具有关联性的非公开发行是否涉及利益输送?

投服中心提出:为什么在公司控制权即将发生变更之前选择现实际控制人关联方中电海康与中电科投资等两名特定投资者作为发行对象?是否存在向实际控制人及关联方利益输送的嫌疑?发行对象的选择与发行价格的确认,是否遵循了公平、公正原则?是否体现了上市公司和全体股东的最大利益?是否损害上市公司中小股东利益?