万福生科：重组不涉及联想回归A股 借壳是误解

佳沃集团董事长陈绍鹏(右三)、万福生科实控人卢建之(右四)出席说明会。 康殷/摄 周靖宇/制图

证券时报记者 康殷

“创业板不能借壳的规则我们是永远不会碰的。”12月13日举行的万福生科(300268)重组媒体说明会上,本次重组财务顾问张优表示。

就市场关注的联想为何相中“创业板造假第一股”万福生科,佳沃集团董事长陈绍鹏表示,首先,万福生科的主营业务和佳沃集团的专注领域都属于大农业范畴,双方有比较强的合作意愿,在接触过程中能够迅速达成合作意向;另外,万福生科的市值、股权结构等要素符合佳沃集团收购上市公司的标准。

至于本次交易是否涉及联想控股和联想集团的中概股回归,陈绍鹏重申,本次交易是佳沃集团的一次上市公司收购行为,不涉及任何联想控股或联想集团的中概股回归问题。

没有注入已有资产计划

12月7日晚,一则公告在市场掀起轩然大波,创业板公司万福生科高调宣布,联想控股将成为公司实际控制人。

佳沃集团董事长陈绍鹏表示,近期桃源县湘晖农业投资有限公司(以下简称桃源湘晖)有意愿引进一家专业的农业食品行业的战略合作伙伴,经过洽谈并达成了本次合作意向。“我们的目标是合法合规地成为这家公司的控股股东,将其做大做强。”

按照方案,通过受托行使上市公司表决权的方式取得上市公司控制权,为保障表决权的行使,桃源湘晖持有的上市公司股份全部质押给佳沃集团。在上市公司股东大会审议通过豁免实际控制人自愿做出的股份限售承诺后,再行协商受让桃源湘晖持有的上市公司股份事宜。

“我们目前实施的受托行使上市公司表决权行为,以及后续将可能实施的现金收购上市公司控股权行为,均符合国家有关法律法规的规定。如果我们取得了上市公司的控股权,这家公司将成为佳沃集团旗下的子公司,通过依法合规拓展业务,把这家公司打造成为盈利能力好、产业地位领先的好企业。”陈绍鹏表示。

12月12日,万福生科董事会已同意豁免桃源湘晖的减持承诺。

按证监会规定,创业板公司不得进行借壳上市。市场质疑这次交易存在借壳、曲线借壳和租壳等问题。陈绍鹏表示,根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,其所禁止的创业板上市公司借壳,指的是上市公司因为向收购人及其关联人购买资产行为达到一定标准或者导致上市公司主营业务等发生根本变化的行为。

陈绍鹏解释,就本次权益变动而言,佳沃集团目前仅通过受让桃源湘晖持有上市公司全部股份对应表决权的方式取得控制权,不涉及资产收购行为。如后续在双方协商一致且法律法规允许的前提下,佳沃集团也将仅限于通过现金收购桃源湘晖持有的万福生科的股份取得控股权。因此佳沃集团本次权益变动及未来可能实施的现金收购万福生科股权的行为,均不构成借壳,更不存在所谓的曲线借壳、租壳情形。

陈绍鹏表示,通过现金收购的方式取得一家上市公司的控股权,属于资本市场上常见的,也是国家和监管机构鼓励的收购兼并行为。如佳沃集团最终能通过现金收购取得上市公司的控股权,佳沃集团只是旗下又多了一家子公司。“按照监管规则,佳沃集团不能向上市公司注入已有的资产和业务,佳沃集团也没有注入任何已有资产和业务的计划。上述所谓的借壳、曲线借売、租壳等说法都是对本次交易的误解或误读。”陈绍鹏说。

表决权委托是风控措施

就交易选择表决权委托的方式,陈绍鹏表示,佳沃集团最终拟实现的目的系通过现金收购的方式取得上市公司控股权,在实现这一目的的过程中,存在很大的不确定性及风险,表决权委托是佳沃集团的商业风险控制措施。

就本次交易是否涉及联想控股和联想集团的中概股回归,陈绍鹏表示,本次交易是佳沃集团的一次上市公司收购行为,不涉及任何联想控股或联想集团的中概股回归问题。

万福生科原实控人卢建之昨日也来到现场。从公开资料来看,卢建之也曾为拯救上市公司做出过努力。2014年12月,万福生科原控股股东龚永福、杨荣华合计拥有的26.18%股权,因债务问题被司法划拨给桃源湘晖,公司实控人自此变更为卢建之。

“当年接盘万福生科是为了改善公司主业,有发展农业的目标,但经过两年营运,未能达到预期。”卢建之表示,2014年12月收购上市公司后,一直致力于万福生科生产经营的改善,但是效果并不理想,既没有达到他本人的初衷,也没有达到广大投资者的预期。为改善上市公司的持续盈利能力,更好地维护股东的权益,最终选择向佳沃集团转让控制权。

12月8日复牌至今,万福生科股价4个交易日迎来四连板,12月13日收盘达34.43元,创年内新高。但值得注意的是,万福生科第二大股东杨荣华减持不断,自今年3月份开始,杨荣华持股比例从20%以上,降至12月13日最新披露的7.53%。