定增筹划两周即终止 莫高股份大股东包揽方案遭否

因筹划定增停牌两周的莫高股份（600543），昨日披露了此次筹划的具体情况，同时，由于预案投票遭到董事反对和独董的弃权，此次定增被迫终止。值得一提的是，对于此次拟向控股股东一方定增的预案，投反对票的三名董事均由举牌方提名。

董事否决、独董弃权

莫高股份于11月15日收到控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司（下称“农垦集团”）关于对公司筹划非公开发行股份事项的函，农垦集团拟对公司筹划非公开发行股票事项。

具体来看，莫高股份此次筹划定增的发行对象是公司控股股东，拟非公开发行不超过6500万股，募集资金总额不超过90155万元，募集资金净额全部用于 “5万吨葡萄汽酒项目”和配套项目“6万亩葡萄种植基地项目”。农垦集团拟以现金认购本次非公开发行的全部股票。

不过，此次只针对控股股东一方的定增预案在董事会审议中遭到了董事、独立董事的反对。在11月28日下午莫高股份召开的董事会会议上，经表决，包括《关于公司非公开发行股票方案的议案》等在内的7项议案均未获通过，上述7项议案因涉及关联事项，赵国柱、张金虎、李开斌3名关联董事回避表决。

从表决情况看，对于上述7项议案，董事胡农、王鹏威、秦桥投反对票，独立董事贾明琪投弃权票。董事会会议增加了一项议案《关于终止本次筹划非公开发行股票事项的议案》，独立董事王兴学、刘顺仙投反对票。

反对董事由举牌方提名

值得一提的是，上述投反对票的三名董事均是由西藏华富信息科技有限公司（下称“西藏华富”）及金陵投资控股有限公司 （下称“金陵控股”）提名。二者在今年5月以来多次增持莫高股份，在数次举牌后合计持有莫高股份15％股份成为第二大股东。

根据莫高股份5月份披露的2015年度股东大会会议资料，金陵控股及一致行动人西藏华富（当时合计持有莫高股份5.1％股份）提名胡农、王鹏威、秦桥为第八届董事会非独立董事候选人。从当时披露的简历看，胡农为提名人金陵控股的执行总裁，秦桥为金陵控股的法律顾问。

对于 《关于公司非公开发行股票方案的议案》，三名董事投反对票理由均包括 “本议案不符合证监会鼓励询价发行的精神”。其中，胡农认为，上市公司现金充沛，负债率低于同行业水平，利用股权融资理由不充分，项目实施周期长，具有不确定性因素，建议再细化方案，另行表决。王鹏威认为，议案只向单一大股东非公开发行也不符合上市企业充分保障中小股东权益，须向全体股东市价询价发行。贾明琪投弃权票的理由为，“只针对控股股东定向发行，对其他中小股东权益产生不利影响。”

在近期披露的简式权益变动报告书中，金陵控股及西藏华富称，增持主要是出于看好莫高股份未来发展的前景，并表示在未来十二个月内，将继续增持不低于100万元的莫高股份股票。

大股东拟通过认购提高持股

在昨日召开的投资者说明会上，莫高股份针对终止定增事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，并在在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

有投资者问及“对于金陵控股举牌，公司下一步有什么措施吗？”对此，莫高股份回复称，“从金陵控股公开信息看，其是看好公司发展前景，对于举牌事项，公司将督促金陵控股履行信息披露义务。公司将始终如一做好生产经营，我们希望广大投资者关注公司的发展，公司的发展离不开全体股东的大力支持。”

针对向单一大股东定增的目的，公司称，“从控股股东角度看，一方面是支持上市公司做强做大，提升主营业务行业地位，增强可持续发展能力；另一方面通过认购增发股份，提高持有公司股份的比例。”

此外，对于定增原因，公司还表示，公司本次非公开发行股票两个募投项目总投资19.9亿元，自有资金缺口较大，通过增发募集资金投入，不足部分由公司自筹解决。

在宣布终止定增的同时，莫高股份及控股股东承诺自本公告之日起一个月内不再筹划同一事项。值得一提的是，公司自11月16日起停牌，停牌前一个交易日，莫高股份涨停，报17.92元。