争夺公司主导权

对于南玻A高管集体辞职,前海人寿在11月16日发表的声明中表示,自成为南玻股东以来,对南玻管理团队给予充分信任和期望,从未干涉南玻的日常经营。“前海人寿说的没错,宝能系向公司派驻的3名董事不在公司办公,平时也很少来公司,更甭说干涉公司的日常经营了。但是,宝能系与公司管理层的矛盾不在公司的日常经营上,而是在公司的主导权上。”前述南玻员工告诉中国证券报记者。

曾南表示,宝能系与南玻管理层对于公司主导权的争夺自去年第一次举牌后便已展开。“去年上半年宝能系举牌成为公司第一大股东后,董事会还未改选,姚振华和陈琳造访南玻,正式向我提出要求撤换集团财务总监,由前海人寿派人。我认为这不符合上市公司章程和法人治理结构的相关规定,因为这一权限应在董事会,并做了许多解释,何况财务总监罗友明在专业、视野、运作方面是合格的。随后,前海人寿方面又要求派驻财务经理。陈琳强调,保监会对此有明确规定,必须派人出任此职。但最后不了了之。”

曾南透露,陈琳要求吴国斌凡是董事会上会文件必须先行报前海人寿审阅获准后方能上会。前海人寿曾在显示器资产重组过程中“作梗”。“在显示器资产重组过程中,董事会批准同意将科技园北区的导电膜大楼连同该公司一起出售,并以高于当初曾给前海人寿报价(6.5亿元)的7.25亿元与买家签订协议,并收取了定金。但前海人寿突然变卦,要求废除合同,强行收购此栋楼,使公司面临巨大的法律诉讼风险。”

一位长期跟踪南玻A的大型公募基金研究员王亮(化名)告诉中国证券报记者,宝能系与南玻A管理层的矛盾本质上是对公司主导权的争夺。“在新的资本方入主后,与公司管理层的矛盾一般集中在两个方面,一是生产经营,二是控制权。对资本方而言,都是希望能保持管理层稳定,保证生产经营的正常进行。但从管理层的角度来讲,虽然资本方不会干涉日常经营,但并不保证管理层对公司的发展战略上也能保持相对独立。管理层通常是希望通过增强控制权来保持主导。”

在“宝能系”入主之前,南玻A的股权比例分散。公司发布的2014年年度报告显示,截至2014年12月31日,公司前3名股东分别为北方工业、新通产和深国际,持股比例分别为3.62%、2.99%、2.60%。其中,新通产及深国际为一致行动人,均为深圳国际控股有限公司控股。“分散的股权结构有利于公司管理层,但也容易成为资本的猎物。”王亮表示。

2015年以来,姚振华控制的“宝能系”通过连续举牌,强势入主南玻A。公司发布的2016年三季报显示,在前十大股东中,有4家隶属于“宝能系”,包括前海人寿的两个产品海利年年和万能险、前海人寿自有资金、深圳市钜盛华股份有限公司,总持股比例达24.39%。虽然南玻A仍处于无实际控制人的状态,但“宝能系”独大的局面明显。

“虽然都被‘野蛮人’宝能系闯进了家门,但南玻与万科的情况不一样。万科在‘宝能系’入主之前就有持股比例相对较高的国有股东华润,而在‘宝能系’不断举牌的过程中,以王石为首的管理层进行了激烈的对抗,现在恒大又加入了新战局,对‘宝能系’形成了多方牵制,这实际上有利于管理层。但南玻表现出来的局面则是管理层与宝能系的直接对抗。”王亮指出。

以曾南为首的管理层在前海人寿第一次举牌之前也曾尝试努力。2015年3月19日,南玻A于宣布停牌筹划非公开发行股票事宜,并随之于3月27日的董事会会议上通过了修改公司章程、修改股东大会议事规则、修改董事会议事规则和修改独立董事工作制度的4项议案,意图通过增加反恶意并购条款,将宝能拒之门外。

前海人寿针锋相对提出异议,认为南玻A董事会想通过对董事、监事提名规则和选举规则的修改,限制公司股东所享有的提名权和表决权,以维护现有董事的地位以及董事会对公司的控制权。前海人寿随之提请公司股东大会增加审议5项临时议案,其中包括《关于提请股东大会否决公司董事会提出的公司章程及相关制度修订案的议案》。双方僵持不下,致使股东大会被迫延期。

然而,短短几天之后,这场控制权“争夺战”却发生了逆转。2015年4月15日,双方宣布撤回各自议案。紧接着,2015年4月23日,南玻A发布非公开发行股票预案,公司拟以8.89元/股的价格向前海人寿和北方工业合计发行不超过1.8亿股,募集资金总额不超过16亿元。其中,前海人寿将以现金10亿元认购1.12亿股,北方工业将以现金6亿元认购6749.16万股。

同日发布的《第七届董事会临时决议公告》却显示,董事会对这一定增议案存在分歧。其中,公司董事曾南、吴国斌对定向增发对象的具体认购方案持保留意见,选择弃权。董事严纲纲对认购方案存疑,认为其引发的结果可能具有不稳定因素,选择弃权。最终,董事会以5票同意,0票反对,3票弃权的表决结果通过了增发预案。据了解,这是董事长曾南首次就公司议案投出的弃权票。