上市公司为何高价收购自己供养的公司

东方网络上周发布收购及募集配套资金草案,拟以发行股份及支付现金方式购买嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权、元纯传媒100%股权。然而,三家并购标的公司作价奇高且标的公司业绩有可能由东方网络所供养,因而受到市场各方质疑。

东方网络本次拟并购标的之一为嘉博文化,今年3月31日嘉博文化持股70%的大股东宋宪强分别与许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等签署《股权转让协议》,宋宪强将其所持嘉博文化2.00%的股权以340万元的价格转让给许晴,嘉博文化在评估基准日所有者权益账面值为1.46亿,评估值为16.84亿,增值率1053.94%,交易各方协商确定交易价格为16.29亿。按此价格,突击入股的许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤持股价值分别为3258万、1629万、815万、815万,不到半年增值9倍多。

上市公司向明星购买资产,一个意图可能是想通过股权“金手铐”来捆绑影视明星、让其“为我所用”,然而其锁定效果早就让人生疑;况且,此次许晴转让嘉博文化股权只收现金,东方网络不向其发行股票,连股权关系都没有,遑论锁定效果?

东方网络本次拟并购的另一个标的公司“元纯传媒”估值更是奇高。元纯传媒是电视节目及网络影视内容提供商和运营商,主要制作内容包括综艺节目、纪录片及网络影视剧等,截至去年8月11日,元纯传媒四位股东合计认缴出资额1000万元。元纯传媒在本次评估基准日账面值为41.81万,采用市场法的评估值为8.37亿,增值率2000倍,最终交易价格为8.15亿。这个溢价率,甚至超过唐德影视当初拟收购范冰冰注册资本300万元公司的溢价率。

按简要利润表,元纯传媒今年上半年净利润529万元,不过元纯传媒全体股东承诺,2016至2018年度实现扣非净利润分别不低于6000元、7800万及1亿。纵观东方网络本次并购,其他两家并购标的也基本如此,仍是高估值、高业绩承诺“双高”套路。这可能给市场和投资者带来诸多风险,比如业绩承诺无法实现、将来业绩补偿不到位。元纯传媒今年上半年只完成全年承诺业绩的10%,远低于交易对手的承诺。另外,即使东方网络已与各交易对方签署《业绩补偿协议》,收购草案提示,如果标的资产未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大,且交易对方所持上市公司股份不足以补偿,需以现金补偿,交易对方可能补偿能力不足、可能无法顺利承担补偿责任。

所有市场参与主体,包括大股东、小散甚至并购交易对手,都不妨扪心自问,如果其他主体将资产以本案如此之高的溢价卖给你,你能接受吗?估计没有多少人愿意,那为什么上市公司就屡屡成为冤大头?既然业绩补偿承诺有不到位的风险,那做出业绩承诺及签订补偿协议又有什么意义?上市公司“双高”收购玩法,短期由于事件驱动而会激起股价涟漪,最终都将成为上市公司负担。

现实中要预测一个公司未来三年的业绩,不确定性太大,真是难比登天,而“双高”玩法把企业本不确定的未来业绩变成了确定性的事,这有违事物发展演变的客观规律,也有诱使投资者漠视市场风险、参与股价炒作之嫌。如果继续“双高”这种玩法,就必须确保交易对手有履行业绩补偿的可靠担保物,同时监管部门将不达标的业绩承诺视为虚假陈述追究行政责任。如果这些难以做到,那么“双高”收购就应尽快退出历史舞台。

就东方网络本次高价收购而言,可能还有个特殊风险。今年上半年嘉博文化仅有3家客户实现营业收入,而东方华尚占其当期收入的56.63%,可东方华尚(曾又名中辉华尚)却是东方网络的全资子公司;另外,上半年东方网络也为华桦文化的第四大客户。标的公司业绩的形成,很大程度靠上市公司重金供养,而上市公司再高价将其收购,这样的逻辑着实让人费解。还望监管部门深入调查,交易所或应要求上市公司对此补充披露。若重组预案隐瞒利益关联、交易所逼问之下补充披露信息,那这样的收购就不应简单放行。假如已触及虚假陈述红线,那还得追究相关主体的责任。

(作者系资深经济研究工作者)