公司称溢价收购合理

高达9倍的溢价收购亦令市场对本次交易的合理性产生疑问。交易方案显示,键桥通讯拟向纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业等五名股东支付现金9.45亿元购买其合计持有的上海即富45%股权。根据《资产评估报告》,上海即富股东全部权益于评估基准日的评估值为21.07亿元,较母公司净资产账面价值增值18.93亿元,增值率881.58%。

值得关注的是,此前上海即富的股权即经历了一系列变动。

公开资料显示,上海即富于2012年9月20日由甘肃家付易、李云峰、甘春兰共同设立,2013年11月23日前海即富受让原三大股东合计所持100%股权。

2015年上海即富股权经历了三次变动。2月份上海奇鑫受让上海即富100%股权,半年后,黄喜胜、王雁铭、湖州同胜受让上海即富100%股权。其后,复兴工业入股9.9%。11月份,上海即富通过股东会决议,先锋支付受让36.84%股权。

而在2016年初,先锋支付所持该股权又转让给来美居。伴随着多次股权变动的是,上海即富一路走高的估值。2013年11月、2015年2月和2015年8月的三次股权转让中,公司整体估值均为800万元;复星入股时,估值为12亿元,而到先锋支付入股时,其估值增至16亿元。到了本次键桥通讯重组,上海即富的评估值又增至21.07亿元,增值近乎9倍。

键桥通讯实控人刘辉表示,近年来,随着第三方支付行业的快速发展,市场逐步意识到以支付为入口、切入互联网金融和大数据应用及分析具有巨大的商业价值。包括A股上市公司在内的多家公司展开第三方支付领域的并购,以快速切入第三方支付行业,加之央行近阶段收紧第三方支付新牌照的发放,支付牌照的稀缺性凸显,尤其是银行卡收单、预付卡交易等市场比较公认的含金量较高的支付牌照,其交易价格水涨船高。与最近几年市场公开披露信息的典型交易案例估值及作价情况相比,如万达3.15亿美元收购快钱68.7%股权,北亚资源拟14.3亿元收购上海得仕51%股权,京东集团收购网银在线等,本次上市公司收购上海即富45%股权的交易市盈率较低,交易作价具有合理性。

另一方面,标的公司业绩承诺也引来监管问询。报告书披露,纬诺投资、博铭投资、湖州同胜承诺上海即富2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的净利润应分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。深交所在问询函中,要求上市公司结合标的公司盈利模式、已有订单等方面以数据方式分析利润承诺的可实现性。

对此,重组发布会上,上海即富董事长黄喜胜表示,目前第三方支付行业面临巨大的发展机遇,如国家产业政策提供了有力支持,新型消费生产关系逐渐形成,移动智能终端普及等。此外,上海即富目前在管理团队,客户黏性,产品、渠道及服务,风控能力以及研发等方面形成了核心竞争优势。他指出,根据未经审计的财务数据,2016年1-9月,上海即富实现的净利润约为13,571.30万元,业务发展良好,占全年承诺净利润的比例为90.48%,上海即富今年的1.5亿元的业绩承诺完全可以实现。