大智慧：高溢价转让子公司遭上交所问询

10月29日，大智慧披露了关于出售子公司股权的公告。拟转让全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“大智慧财汇”）70％股权，交易对方为上海华信资本投资有限公司（以下简称“华信资本”），上述股权交易作价为13.98亿元，该交易还需履行股东大会审议程序。值得一提的是，虽然该方案已经获得公司董事会审议通过，但历经小插曲，该议案并非全票通过，公司独立董事原红旗投了弃权票，其弃权理由为，此次交易合约的内容很简略，从中无法判断出售大智慧财汇股权对上市公司的影响。

根据公司公告，大智慧财汇净资产为6953万元，本次股权转让整体估值为19.97亿元，增值率高达2752.86％。按照标的资产2015 年净利润4027.21万元计算，本次交易价格对应的市盈率为50倍。本次交易完成后，公司预计将实现股权转让收益约为12亿-13亿元。此外，根据公司三季报显示，公司前三季度累计亏损7.47亿元，若本次交易在2016年完成，公司将极可能实现扭亏为盈。大智慧去年巨亏4.56亿，如果今年继续亏损，将会被实施*ST处理，这可能是公司在年底突然处置资产的原因之一。

以往来看，每逢临近年底，连续几年业绩都较差的上市公司都会突击“造业绩”，其中最常见的手段就是资产出售，从而获得大额投资收益。该类交易可能是公司维持其持续经营能力、实施业务重整的需要，但也存在着少部分公司通过该类交易维持其壳公司地位或者避免被*ST的处理。

大智慧此次出售资产引起了监管层注意。上交所今日向大智慧发出问询函，要求公司方面对如下的内容做出回复：

第一，本次交易标的主要业务集中于大数据领域，属于朝阳产业。但大智慧此时却将该公司予以出售，会不会影响到公司未来经营？交易所要求公司结合发展战略、业务布局、核心竞争力，以及标的资产与公司业务的关联性等，补充说明公司出售大智慧财汇股权的原因，并阐述该交易事项是否会对公司的持续经营、核心业务和技术等产生重大影响。

其二是要求公司对于本次交易如此巨大的增值进行说明。交易所在问询函中表示，公司公告并未论证其定价依据和公允性，要求公司结合大智慧财汇的具体业务模式、行业地位等分析定价如此之高的原因，并详细披露估算过程。此外，本次定价究竟是随行就市还是个人操控，交易所特别要求公司进行可比案例分析。

第三，本次交易对手方为华信资本，该公司背靠华信证券，但华信证券本身总资产也仅为9.05亿元。本次交易作价高达13.98亿元，在如此薄弱的财务数据下，华信资本支付能力如何得到保证？对于上述核心问题，交易所发出的问询函中，要求公司结合交易对方的财务数据、资金筹集规划分析其履约能力。

第四， 交易所问询函要求公司补充披露，交易对方与公司之间是否存在业务、资产、人员、债权债务等方面的其他关系或利益安排。