标的资产披露不充分 明家联合并购上会被否

标的资产披露不充分

明家联合并购上会被否

明家联合今日公告,由于对标的资产未来持续盈利能力的披露不充分,公司重组方案遭到证监会并购重组委否决。

回顾方案,明家联合拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买李怀状等持有的小子科技合计86.50%股权,交易作价6.06亿元;同时购买汪坤等持有的无锡线上线下合计90%股权,交易作价4.03亿元。明家联合还拟向控股股东周建林、华夏人寿等非公开发行股份募集配套资金4亿元,用于支付本次交易的现金对价和交易税费。明家联合曾表示,对两家标的公司收购将有利于其加强程序化投放的技术开发和数据建模分析,并新增数字营销新渠道,有利于进一步完善上市公司的数字营销业务链。

资料显示,小子科技的业务范围覆盖主流移动广告的各类投放模式,包括网盟推广、精品推广以及程序化投放等;而无锡线上线下则在移动信息服务方面具有较强的运营能力。

在监管审核中,并购重组委就该重组方案所给出的审核意见主要包括两方面:“申请材料关于标的资产未来持续盈利能力的披露不充分,不符合《重组办法》第四十三条第一款的规定;申请材料披露的关于标的公司的重要数据不准确、不完整,不符合《重组办法》第四条的相关规定。”

据查,《重组办法》第四十三条第一款要求:(申请材料)应充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 ,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。而《重组办法》第四条则要求:上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或提供信息,保证所披露或提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

记者注意到,监管部门还曾在9月2日发布了对明家联合本次重组申请的反馈意见,在22条问询中,超过一半的问题都直接或间接指向标的公司持续盈利能力这一关键点。

根据重组方案,小子科技2015年、2016年1至4月实现的扣非净利润分别为753.49万元和1145.17万元,而李怀状等原股东承诺,小子科技2016-2018年度实现的扣非后净利润分别应达5000万、6500万、8500万元。而反馈意见显示,监管部门当时就曾要求上市公司结合小子科技各报告期业绩变化情况、行业发展增速及同行业可比公司业绩增长情况,补充披露该标的公司在本次交易中的作价与其前次增资时估值差异的合理性,及与其业绩增长是否匹配。

同样,汪坤等原股东也为无锡线上线下做出了高业绩承诺,该标的公司2016年至2018年度扣非后净利润分别应达3500万、4600万、6000万元。而财报显示,2016年1至6月,无锡线上线下实现的净利润为1367.39万元,占其全年业绩预测值的比例为39.07%。对此,监管部门曾要求上市公司补充披露无锡线上线下2016年承诺净利润的可实现性。