津劝业重组夭折被质疑涉嫌忽悠 公司称交易对价难达一致是主因

停牌三个月宣布终止重组,被交易所问询,公司股票复牌当日涨停,这就是津劝业的最新动态。

对于终止重组的理由,津劝业在公告中表示,在交易对价及方案细节洽谈中,公司与交易对方未能最终达成一致意见,导致公司不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作,公司决定终止筹划本次重大资产重组。

交易对价难达成一致

2016年7月19日,津劝业表示,经与各方论证协商,拟进行重大资产重组,公司股票停牌。然而,停牌3个月,一直没有公布重组细节的津劝业最终发布了终止重组的公告。

对于终止筹划重大资产重组的原因,公司表示,自停牌以来,公司、交易对方及各中介机构积极推进相关事项,各方就交易方案达成了初步意向。在交易对价及方案细节洽谈中,公司与交易对方未能最终达成一致意见,导致公司不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作。公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组将面临较大不确定性,经审慎研究,从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发,公司决定终止筹划本次重大资产重组。

根据津劝业最近一次发布的重组进展公告显示,公司重大资产重组拟购买资产为江苏钱桥金属制品交易中心有限公司和天物现代物流江苏有限公司,主营业务分别为贸易和物流。标的资产实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

就在津劝业宣布终止重组的当日,公司收到上海交易所下发的问询函。上交所对于津劝业本次停牌的审慎性及重大事项的论证过程进行说明。同时,对停牌以来,津劝业及有关中介机构为推进本次重大资产重组事项开展的各项工作也需要进行说明。

另外,上交所还提出,此次交易对方为公司实际控制人控制下的国有企业,终止筹划的原因是双方未能就交易对价及方案细节达成一致意见。要求津劝业补充披露交易双方就交易对价及相关方案细节洽谈的主要过程,并说明未达成一致意见的主要障碍。

10月15日,津劝业在回复上交所问询函中指出,虽然公司认可标的资产的战略发展方向及前景,但在交易对价及方案细节洽谈中,公司认为标的资产的估值及盈利预测偏高,公司与交易对方无法就标的资产的交易对价达成一致意见,这亦是本次重大资产重组的主要障碍。

被质疑忽悠式重组

“为进一步提升公司综合实力、增强盈利能力,公司拟通过实施本次重大资产重组,积极优化公司资产结构,开拓新的业绩增长点,实施可持续发展,有效保护中小股东的利益,进一步增强公司抵御风险的能力。”津劝业在回答投资者问题时如此描述公司筹划重大资产重组的背景及原因。但是,也有投资者提出质疑,称津劝业涉嫌忽悠式重组。

《证券日报》记者查阅津劝业公告显示,在7月5日-12日,广州市润盈投资有限公司(下称润盈投资)通过二级市场5次增持津劝业公司股票2081.34万股,持股比例达到津劝业公司总股本的5%。而在此次增持前,润盈投资未持有公司股份。短短数日润盈投资便达到举牌线。而对于增持的目的,润盈投资表示,本次增持是基于对上市公司经营理念及发展战略的认同,及对上市公司未来发展前景的看好,不排除在未来十二个月内继续增持津劝业股票的可能,信息披露人将继续增持不低于人民币100万元的津劝业股票。

在投资者说明会上,有投资者提出请津劝业解释公司重组是否涉嫌忽悠式停牌重组。

该投资者举出3个方面的涉嫌理由:首先,停牌背景是有人举牌,为阻举牌匆忙停牌;其次,停牌期间的公告多次说到“可能是”,相关重组中介机构迟迟未定,均不是重组的节奏;再次,同为天津国资委下的企业,相关重组对价及方案需要三个月的扯皮?

对于上述质疑,津劝业表示,首先,公司拟通过实施本次重大资产重组,积极优化公司资产结构,开拓新的业绩增长点,实施可持续发展。其次,公司与交易对方未能最终达成一致意见,故尚未与中介机构进行签约。最后,自停牌以来,公司、交易对方及各中介机构积极推进相关事项,各方就交易方案达成了初步意向。在交易对价及方案细节洽谈中,公司与交易对方未能最终达成一致意见,导致公司不能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作。公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组将面临较大不确定性,经审慎研究,公司决定终止筹划本次重大资产重组。

对于终止重组的理由,津劝业的回答均归咎于价格没有谈拢。不过,在香颂资本执行董事沈萌看来,重组价格没谈拢,应该不是买方与卖方之间的交易价格没谈拢,而是交易价格预计在目前监管环境下难以得到监管机构和其他股东的认可。

沈萌对《证券日报》记者表示,投资机构举牌津劝业可能是得到重组风声押宝公司股价连续涨停,因此,津劝业停牌重组不太可能是忽悠式重组。

重大事项重组暂告一段落,对于未来发展,津劝业表示,公司会根据市场需求,将积极调整改善主营结构,提升企业创效能力。同时,津劝业还在公告中承诺,自发布复牌公告之日起的1个月内,公司不再筹划重大资产重组事项。

津劝业终止重组复牌迎来涨停,对此,有业内人士表示,当前环境下,商业连锁企业唯有走并购重组之路,而产业资本频发举牌商业连锁企业,看中的则是传统零售企业的物业大都地处城市黄金地段。从潜在的资产价值来看,商业企业很容易成为产业资本垂涎的对象。