康达尔股东大会对决京基“罢免提案”未通过

证券时报记者 周少杰

深圳这座典型的移民城市,一到节日便成“空城”。然而,中秋节前一天,深南大道上的NEO大厦A座24楼,康达尔(000048)公司的会议室里却挤满了来自全国各地的股东。

“我就来看个热闹而已。”一位持有100股的小股东完成登记后入座到最后一排,他告诉证券时报·e公司记者,“京康大战”旷日持久,这一天是双方短兵相接的历史时刻,因为京基集团已提议罢免康达尔管理层,此次股东大会,将对此进行表决。

股东大会如期举行

会议一开始,康达尔监事会主席何光明便询问京基的代表律师,是否撤回罢免康达尔现任14名董事和监事的议案。京基集团代表律师回复:“不撤回。”

此前,京基向康达尔董事会提交提案,召开股东大会审议罢免康达尔全体董事和监事的议案,但未获得康达尔董事会同意,随后,京基向康达尔监事会提交了同样内容的提案,康达尔监事会公告称,暂同意召开股东大会。

康达尔监事会“暂同意”的表述曾遭到深交所问询,监事会回复称:“京基要求召开临时股东大会并提交临时股东大会审议的十八项议案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定,但考虑到有关法律法规和规范性文件并未规定在股东所提议案不应提交股东大会表决的情况下,监事会是否可以拒绝股东自行召开临时股东大会以防止违反法律、行政法规和《公司章程》的行为发生。为避免涉嫌违法的股东滥用股东权利,降低该等股东造成公司治理混乱的风险。基于谨慎原则,监事会暂同意京基的要求召开临时股东大会。”

在得到京基的代表律师拒绝撤回该等议案的答复之后,何光明开始宣读议案。

此次股东大会共表决19项议案。其中,第1至18项议案均为京基所提出:第1项议案为要求公司终止履行与中建一局就康达尔山海上园二、三、四期工程以及康达尔沙井工业园城市更新项目所签署建设工程施工合同并对相关责任人予以追责;第2至15项议案为罢免现有全体董事会、监事会成员;第16至18项为重新选举公司董事会成员及监事会股东代表成员。而第19项为康达尔控股股东华超投资提交临时提案:提议公司申请综合授信额度并授权董事会在该额度内进行融资。

“罢免提案”无效

经过漫长的等待,何光明于18时15分宣布了投票结果:第1至15项议案为无效议案,且表决结果未达到法律法规和《公司章程》规定的通过比例而未通过;基于议案2至15项无效,议案16至18项不具备表决条件,此次股东大会不得进行表决并作出决议;第19项议案则获得通过。

会后,康达尔于9月18日晚间公告对投票结果作出了解释。

据公告,此次股东大会存在特殊情况,由于林志账户组违规行为在先,京基在收购康达尔股票过程中涉嫌存在“故意隐瞒事实”、“刻意做出虚假陈述”等违规行为,京基受让的林志等人违法增持获得的康达尔19.80%的股份不得行使表决权,其余的11.85%股份及其疑似一致行动人吴川投资持有的1.94%股份暂计入有效表决权股份总数。

同时,按照康达尔公司章程规定:“董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。为保持公司重大经营政策的连续性,董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。”议案2至12项的内容为拟就公司现有董事会成员进行罢免,是无效议案。议案13至15项的内容同样违反了《公司章程》的规定,是无效议案。

而议案16至18项系以议案2至15项生效并通过为前提,如议案2至15项无效或未通过,则上述议案不具备表决条件。

9月14日股东大会当天,在听到何光明宣读的投票结果之时,京基的代表律师当即将手写的一份声明提交给监事会并宣布:“我们要求立即进行现场点票。”然而,何光明拒绝收下对方的文件。