新日恒力半年报遭上交所三度问询 子公司关联交易涉嫌输送业绩仍未“洗白”

在8月31日发布2016年半年报第一版本之后,新日恒力已经分别于9月1日、9月6日、9月9日三次收到监管部门的询问函件。

上交所称,由于在对新日恒力回函的事后审核中发现部分问题的回复内容不够充分,9月9日再次向新日恒力发来《上海证券交易所对公司问询函回复事项的事后审核意见函》,要求新日恒力回答公司未对博雅干细胞进行减值测试是否会导致公司资产虚增等事项。另外,博雅干细胞与英科赛尔的关联交易再次被上交所问询。

此外,上交所还要求公司回答电解铜采购合同中关于所有权、控制权及风险转移的主要条款,并提供合同文件;电解铜贸易唯一客户埃姆依公司的有关情况。

博雅干细胞成询问重点

新日恒力高价收购的博雅干细胞是上交所和市场关注的重点。去年,新日恒力以现金支付的方式向许晓椿等购买博雅干细胞科技有限公司80%股权,交易价格为15.656亿元,增值率达2152.83%。

然而,博雅干细胞去年仅完成业绩承诺的80.2%,今年上半年仅完成2016年度业绩承诺的23.25%。博雅干细胞能否完成2016年年度业绩承诺、是否应进行计提资产减值准备等受到了上交所的关注。

新日恒力在第一次回复上交所询问时表示,博雅干细胞今年上半年业绩虽有增长,但没有达到2016年承诺业绩的一半,公司认为博雅干细胞能否完成承诺业绩存在不确定性。

在第二次回复上交所询问时,新日恒力表示,博雅干细胞存在减值迹象。不过,公司认为在年末对合并商誉进行减值测试更为合理。

对于此事,9月9日,上交所向新日恒力发来函件要求公司补充披露在博雅干细胞已经出现减值迹象的情况下不对大额商誉进行减值测试,是否会导致公司资产虚增,是否违背会计准则的谨慎性原则,并请会计师发表意见。

此外,博雅干细胞向关联公司英科赛尔提供的服务交易引起了监管部门的关注。7月15日,新日恒力发布公告称,英科赛尔委托博雅干细胞为其提供临床国际认证技术咨询和技术服务。其中,英科赛尔为博雅干细胞的股东许晓椿所控股的无锡北大博雅控股集团有限公司的全资子公司,许晓椿为英科赛尔的实际控制人,此次交易构成关联交易。博雅干细胞接受英科赛尔委托,为其提供临床国际认证和技术咨询和技术服务,英科赛尔向博雅干细胞支付技术咨询服务费总计1440万元。

让外界质疑的是,英科赛尔去年总计实现营业收入约为274万元,实现净利润为亏损266.3万元,英科赛尔是否有实力支付上述1440万元的费用?

对于此事,新日恒力表示,英科赛尔与博雅干细胞于2016年6月份签署了《技术咨询协议》,博雅控股集团为该协议的履行提供了连带责任保证。

据了解,博雅控股集团的股东为许晓椿和李诣书,二者为夫妻关系。而许晓椿作为博雅干细胞原实际控制人对业绩承诺期内负有业绩承诺责任。博雅干细胞完成2016年业绩承诺存在不确定性,此次交易是否涉嫌输送业绩?

在两次回复上交所的问询之后,9月9日,新日恒力再次遭上交所提问。据了解,新日恒力介绍,英科赛尔向博雅干细胞支付的技术咨询费用中包含了英科赛尔申请FACT标准的申请和认证费用。上交所要求新日恒力补充披露申请FACT标准的申请和认证费用的具体金额,英科赛尔作为FACT的申请方,不直接支付申请和认证费用,而是包含在对博雅干细胞的技术咨询费用中由博雅干细胞向FACT支付该笔费用的原因。

上交所询问唯一大客户家底

新日恒力今年上半年营业收入大幅变化也引起了监管部门的关注。

据新日恒力发布的最新版本的2016年半年度业绩报告,报告期内公司实现营业收入 159339.73万元,同比大增317%。新日恒力解释称,营业收入出现变动主要原因系子公司国贸公司对外贸易增加幅度较大所致。国贸公司从事电解铜贸易,实现营业收入123509.04万元。

对于国贸公司电解铜贸易大幅增加,新日恒力解释称,电解铜贸易是2015年12月份开始的,2015年为1个月的贸易额,2016年上半年为6个月的贸易额。国贸公司电解铜贸易的客户是埃姆依公司,2015年贸易额为2.47亿元,2016年上半年贸易额为12.35亿元。

上交所在9月9日发来的意见函中要求新日恒力补充披露电解铜贸易的唯一客户埃姆依公司的有关情况,包括但不限于:该公司的主营业务、股东、与上市公司的关系及其与公司之间电解铜贸易的发生情况等,并提供相应的出库单和资金流水证明。