监管新规不影响募集配套资金

在说明会发布当日,广宇发展回复了深交所的问询函,对监管层最为关注的本次重组标的持续盈利能力、盈利补偿承诺、同业竞争等问题进行了详细答复,并对资产评估的具体依据进行了解释。此外,对于近期市场关注的此次交易对手世纪恒美是否另有实际控制人的疑惑,广宇发展也给予了回应,称世纪恒美的控股股东与实际控制人为余绍成,不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷,亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。

在回复深交所问询关于本次重大重组合规性问题时,广宇发展表示,6月17日,中国证监会公布《重组办法(征求意见稿)》,就修订《重组办法》向社会公开征求意见。若《重组办法(征求意见稿)》在公司就本次交易召开股东大会前生效,本次重组将被认定为一般性重组事项而不再是借壳上市。根据现行《重组办法》,对于是否构成借壳上市的判定执行累计首次原则,需追溯至控制权发生变更之日起,而《重组办法(征求意见稿)》在判定上市公司购买资产是否构成借壳上市时,累计计算的期间变更为控制权变更后60个月内。由于上市公司上一次控制权变更发生于2008年,距本预案签署日已超过60个月。因此,若《重组办法(征求意见稿)》在公司本次交易召开股东大会前生效,本次交易将不再构成借壳上市。

此外,公司表示,已在重组预案“监管规则调整对是否构成借壳上市认定产生影响的风险”中补充披露,根据现行《重组办法》,目前交易方案构成借壳上市,部分构成同业竞争的资产由于不满足《首发办法》无法注入上市公司,若未来关于借壳上市的认定发生变化,本次交易关于同业竞争的承诺及处理措施将根据最新监管政策相应调整。

根据现行《重组办法》,上市公司发行股份购买资产可以同时募集配套资金,虽然《重组办法(征求意见稿)》对于构成借壳上市不允许募集配套资金,但由于按照《重组办法(征求意见稿)》本次交易已不构成借壳上市,因此本次交易募集配套资金方案将不受影响。