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亮相狮头股份重组说明会投服中心提四大专业质疑

来源:证券时报 2016-07-15 15:09:44
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朱凯/摄

证券时报记者 朱凯

2016年7月14日,中证中小投资者服务中心有限责任公司副总经理徐明带队,首次参加了狮头股份(600539)在上交所举行的上市公司重大资产重组媒体说明会,代表广大中小投资者发声。据悉,投服中心研究发现,狮头股份本次重组预案可能存在高估值、夸大信息披露、标的资产独立性不足等诸多问题,可能严重影响中小投资者权益。

徐明代表投服中心提出了相关质询。

第一、本次重组存在重大不确定性,可能给投资者带来较大风险,公司管理层对此是否有考虑?如果被认定为借壳,管理层对此有无进一步的具体措施?

本次交易是否构成借壳,关键因素之一就是控制人问题,这就涉及海融天和潞安工程是否为一致行动人?认定一致行动人的因素有两个,主观意识联动和客观行动一致。

从目前公告信息来看,海融天和潞安工程两家机构存在很多联动行动,一是两家机构于2013年共同出资设立了本次购买标的公司潞安纳克;二是两家机构一方提供土地,一方提供技术专利,共同经营潞安纳克;三是两家机构同时参与狮头集团的股权转让;四是两家机构又共同参与上市公司购买潞安纳克公司。两机构上述系列客观行为如此一致,很容易让市场、投资者认为二者存在一致行动人的可能性。

徐明指出,如果最终被监管部门认定为一致行动人,那么本次重组实际控制人发生变更,就构成借壳上市,按目前相关规定,该预案内容将无法通过。

研究公司历史发现,2007年大股东狮头集团承诺在股改完成后,将其所拥有的相关矿山资源择机转让给上市公司,后因无法取得相关监管部门批复的采矿许可证,致使承诺无法如期履行,大股东申请豁免承诺义务。在代表中小投资者行使权利时,投服中心认为,作为专门从事矿产资源经营的企业管理层,理应知晓矿产开采需要获得许可才能进行的前置条件,承诺方案提出时没有对此项要求进行明确约定,反而最终因为这个原因让大股东豁免了承诺义务,使广大中小投资者利益受损。而此次预案的设计,管理层是否有考虑一旦此次重组被认定为借壳上市,标的资产是否符合借壳条件,交易能否继续进行?若交易无法继续,面对重组失败带来的股价风险和上市公司近年来的亏损状况,中小投资者利益怎么保障?

第二、出售购买资产的估值是否合理?业绩承诺能否实现?投服中心指出,公司公告称购买的资产采用收益法评估,估值增值率为5.16倍,而置出资产采用资产基础法评估,估值增值率为0.36倍。根据修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》第20条“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”,公司在估值的过程中有无采取两种方法对出售、买入资产进行估值?如果有,请进一步披露另一种估值方法的估值结果及评估依据。两种估值的差距是多少?为什么最终选择该项估值作为资产定价依据?

据了解,目前市场上常用的估值方法有资产基础法、收益法、市场法等。资产基础法是基于企业各项资产价值和负债来评估企业价值;收益法是基于企业资产未来预期获利能力来评价企业价值;市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的公平市场价值,其估值数据直接取材于市场,通常估值结果说服力较强。本次资产定价,出售资产采用资产基础法定价,购买资产采用收益法定价,为什么没有考虑更具说服力的市场法进行评估定价?

公告显示,狮头股份的历史业绩总体欠佳,2007年到2010年公司长期处于微利状态,净利润仅为100万到200万元不等。2011年以来,公司“扣非”后净利润连续为负。2015年的净利润“扣非”后为负3874万元,靠政府补贴才扭亏为盈。购买的标的公司实际经营情况2014年、2015年也均亏损,此次承诺2016年至2018年“扣非”后净利润分别不低于1923.84万元、3923.02万元、5801.72万元,利润增幅非常大。投服中心表示想要了解如此高的承诺与利润,相关依据何在?能力支撑在哪里?

第三、信息披露是否存在夸大?信披内容能否实现?据了解,预案披露购买的资产潞安纳克拥有国内第一座煤基合成聚a烯烃(PAO)装置,打破了国外垄断,填补了国内润滑油市场空白。投服中心认为,“打破垄断、行业空白、第一”等措辞会给投资者很强的预期导向,在上市公司信息披露中应慎用该类词语。

从披露信息来看,公司并未对标的公司潞安纳克的行业所处水平做详细披露,相反预案披露潞安纳克公司核心技术人员团队仅6人,平均年龄31岁,学历构成为硕士1名,本科1名,大专4名。试想,这样的技术团队如何与其披露的“作为润滑油市场中的成熟企业,公司在产品的研发、生产等方面均积累了丰富经验”相符?

此外,从披露的潞安纳克2014年至2016年一季度15家主要销售对象的信息来看,除了公司股东潞安煤基油、潞安矿业集团外,其他的销售对象工商查询注册资本在50万到1000万元不等,潞安纳克产品的实际销售对象与公司披露的“企业及产品在下游市场中的认可度较高”可能存在不一致。请公司进一步说明潞安纳克公司产品的市场份额占有率,以及年度销售涨跌水平与行业平均幅度的情况。

第四、如果收购完成后,关联交易如何规范?公告信息显示,标的公司潞安纳克使用的土地归属股东潞安煤基油,其所使用的核心专利技术归属股东上海纳克,公司80%以上的原材料采购由股东潞安煤基油供应,而潞安煤基油、潞安集团又是公司主要销售对象之一。投服中心副总经理徐明表示,这一系列关联关系都会影响公司的独立性。一旦对公司的独立性造成影响,如何避免利益输送?公司未来的生产经营、盈利预期、可持续发展如何保障?这些都与中小投资者的利益息息相关,上市公司绝不可忽视。

徐明表示,近年来上市公司并购重组案例越来越多,资本市场对上市公司实现结构转型、产业升级、资源整合、优势互补发挥了重大作用,促进了上市公司做优做强。广大中小投资者也支持上市公司资源整合、转型升级,鼓励上市公司并购重组、做大做强,期望从中获得回报。但在这些活动中也出现了一些上市公司及控股股东、实际控制人等相关方利用并购重组规避借壳、高价估值、高额送转、虚假承诺、夸大信披、抬高股价、巨额套利、掏空公司等行为。

他说,虚假重组、忽悠重组,使广大中小投资者合法权益受到严重损害。这些既是监管部门的监管重点,也是投服中心的关注焦点。投服中心作为专司投资者保护的公益性机构,在上市公司重大资产重组过程中,涉及到广大中小投资者切身利益的事项,都将积极关注。积极支持广大中小投资者行使质询权、建议权、监督权和投票权等股东权利,切实维护广大中小投资者的合法权益。

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