重组未获证监会通过三联商社同业竞争或延长

三联商社(600898)与控股股东国美电器方面的同业竞争问题是公司多年以来的心病。国美电器此前曾承诺将在2016年7月前解决这一问题。但到了2015年4月,国美电器因“时机不成熟”等原因提请上市公司延长承诺期三年,但这一举动显然令中小股东不满,该议案在随后的股东大会上被否决。时隔一年后,7月1日晚间,公司再度披露公告,称控股股东拟延长承诺期6个月。

延期议案曾被否决

2008年,国美控股通过下属公司山东龙脊岛建设有限公司以拍卖方式取得了三联商社的控股权,随后,国美电器通过改组三联商社董事会的方式全面接管了公司。不过,三联商社自此也落下了与控股方国美电器存在同业竞争的问题,为了解决这一问题,国美电器于2011年6月作出了同业竞争方面的承诺。

当时,国美控股承诺,将于2016年7月25日之前,选择合适的时机,彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。为达到这一目的,国美电器拟采取的方式包括但不限于:1、国美电器或其关联方与三联商社进行吸收合并;2、三联商社通过与国美电器、其关联方或其他第三方进行资产置换等方式将原有业务剥离,建立新的主营业务。

不过,到了2015年4月,公司控股股东国美电器方面突然宣布拟变更解决与三联商社同业竞争的承诺,更变后的承诺较原承诺延长了三年的履行期限,即承诺期限由2016年7月25日延至2019年7月。

国美电器指出,作出这一更变的原因是,随着国美电器解决同业竞争承诺时限临近,网络舆论频繁出现关于公司涉及重组的传闻,投资者反复就相关传闻向公司进行咨询。国美电器对目前承诺履行条件进行了审慎分析,认为现阶段整合国美电器与三联商社家电零售资产的时机尚不成熟,且国美电器非家电零售外的其他资产尚不能达到上市条件,预计在原承诺期限内可能无法解决与三联商社的同业竞争问题。

不过,这一议案在2015年5月举行的临时股东大会上被60.84%的高比例反对投票否决。这意味着,国美电器仍需要履行原承诺,即在2016年7月25日之前彻底解决同业竞争问题。

重组遇阻影响承诺履行

为了履行这一承诺,三联商社于2015年9月启动了重大资产重组程序,2015年12月29日,公司披露重大资产重组的预案,公司拟以发行股份结合支付现金的方式以9亿元的价格收购德景电子100%股权。资料显示,德景电子是一家主营移动通讯设备主板和智能手机整机等产品的企业。

然而,2016年5月18日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第35次工作会议审核,三联商社本次重大资产重组未获通过。并于6月29日收到证监会《关于不予核准三联商社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。并购重组委在审核中关注到,本次交易的标的公司盈利能力具有较大不确定性,上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定不符。并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决,同意票数未达3票,方案未获得通过。

在这一背景下,公司在7月1日晚间披露公告,国美控股提请公司将原承诺期限延长履行时限6个月(即至2017年1月25日),其他承诺内容不变。国美方面表示,鉴于实施本次重大资产重组有利于公司开发新的主营业务,推进战略转型,有利于解决同业竞争问题,本次交易各方有继续推进本次重组的意愿,2016年6月2日,公司董事会同意继续推进本次重组。鉴于此,国美电器与公司的同业竞争问题预计无法在原承诺到期日2016年7月25日前彻底解决。

公司独立董事亦认为,国美电器此次提请董事会变更承诺,系受非主观、可控因素的影响导致,承诺变更符合公司实际情况,承诺变更内容合情、合理,在承诺变更基础上继续推进的重大资产重组事项有利于解决上市公司与国美电器之间的同业竞争,不存在损害上市公司及其他投资者的利益。