持有子公司51%股份不控股恒信移动再遭深交所问询

恒信移动(300081)年报再度遭到深交所追问——安徽赛达作为上市公司2015年度业绩重要来源,公司持股51%,表示有重大影响但并不控股。6月14日,深交所根据上市公司回复,发函追问合理性。

5月10日,深交所就曾发年报问询函,指出2015年安徽赛达为公司带来投资收益1001.7万元,公司持有安徽赛达51%股权,但未将其纳入合并范围,就此要求公司回复具体原因。2014年12月25日,恒信移动公告拟使用自有资金购买安徽赛达51%的股份,成为其控股股东,合计投资1.48亿元。

恒信移动回复,安徽赛达的实际经营权并不在公司,截至2015年12月31日公司对安徽赛达实际付款投资金额未超过承诺金额的50%,尚不构成实际控制,但是具有重大影响,因此采用权益法进行核算。不过,恒信移动这一解释并未说服深交所,反而引发进一步问询。

举例显示,根据双方当初签订的《现金购买资产和增资协议》,虽然公司在董事会五名席位中占有三名席位,但是董事长和总经理均由安徽赛达控股股东周杰担任,安徽赛达管理层由周杰负责组建,在业绩承诺期内,董事会不能通过解聘总经理的决议。业绩承诺期后,聘期届满之前,非经董事会五分之四以上董事同意解聘,不得解聘总经理。

按照会计处理,去年恒信移动将安徽赛达2015年4至12月净利润按照51%占比计入股权投资收益。安徽赛达去年业绩暴增,实现净利润1751.9万元,较上年同期增长653%,营业收入也较上年同期增长184%。

不过,恒信移动投资安徽赛达的方案还面临变动。根据业绩承诺,安徽赛达2015年净利润预测数为2600万元,而实际仅完成67%。若安徽赛达2015年至2017年每年或累计实际净利润数未达到相应年度预测利润数的85%,则交易价格将做下浮一定比例的调整。

对此,公司解释鉴于当初签订的投资协议是基于安徽赛达与中国电信“手机看店”应用合作业务,安徽赛达根据目前市场形势变化以及其技术优势,后续计划侧重拓展教育、移动视频社会渠道市场、信息技术服务市场,未来可能会修正合作及定价方案,待方案确定后会公告。

今年以来,恒信移动已经多次收到深交所问询函。4月,恒信移动公告,更改收购标的东方梦幻所属行业,从“广播、电视、电影和影视录音制作业”和“娱乐业”,变更为“专业技术服务业”。深交所曾就变更合规性问询。目前收购方案处于证监会受理阶段。