孟凯远程提名 经纬纺机独董补缺*ST云网

鲜有露面的*ST云网(002306)控股股东孟凯,日前向股东大会提交议案,申请公司重大资产重组停牌期满继续停牌,并提名公司独立董事候选人。

5月12日,*ST云网董事会收到孟凯的上述两项提案,作为临时提案提交2015年年度股东大会审议。截至公告日,孟凯持有公司22.7%股份。公司年报披露显示,自2014年“十一”出境,公司前董事长孟凯一直未归,目前尚无明确回国意向。

而正在筹划重大资产重组的*ST云网,面临公司控股股东和实际控制人面临变更的关键节点。

4月29日,年报发布前一天,*ST云网公告重组方案,借收购四川鼎成100%股权,进军光伏,实现再度转型。根据方案,公司拟以5.15元/股发行3.5亿股进行收购,最终交易作价预估18亿元。另外,公司拟定增募集资金不超过13.39亿元,用于光伏电站项目的投资建设、补充流动资金等。

值得注意的是,定增认购对象包括长城国融、长信基金与自然人陆镇林,交易和配套融资完成后,长城国融和一致行动人长信基金将合计持有上市公司17.74%的股份。另外,孟凯将其持有的受托股份(12.88%)的股东权利委托授权长城国融代为行使。

这意味着长城国融及其一致行动人将控制合计30.62%的股份表决权,将成为上市公司新的控股股东,上市公司的实际控制人将变更为中国长城资产管理公司。

重大重组主业变更,实控人变动,不过*ST云网否认构成借壳上市。

根据《重组办法》第十三条的规定,上市公司自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,构成借壳上市。

*ST云网指出,本次交易中,长城国融及其关联方与标的公司之间不存在股权投资关系,且与标的公司股东之间亦不存在关联关系,本次交易中上市公司不存在向长城国融及其关联方购买资产的情形,不符合借壳上市条件。

不过,分析人士对媒体表示,相比常见借壳上市案例,本次收购标的公司原实际控制人在重组后并未能成为上市公司的实际控制人,而无关联关系的第三方却出资成为上市公司的实际控制人,实际上可以看作是长城国融完成了对上市公司的收购、对并购标的公司的收购,同时又实现了并购标的资产置入上市公司。

根据孟凯本次提案,*ST云网本次重大资产重组事项的相关工作尚未完成,重组方案和相关内容仍需进一步修订和完善,公司股票预计无法按照原计划在2016年5月27日前复牌,故申请继续停牌,且继续停牌时间不超过3个月。

另外,孟凯提名牛红军担任公司独立董事候选人。简历显示,牛红军自2015年3月11日起任经纬纺机(000666)独立非执行董事,目前担任北京工商大学商学院硕士生导师和商务部财务顾问。

去年以来,*ST云网高层人事频繁变动,包括孟凯在内十位高管离任。近期,已提交辞呈的独董郭民岗辞职引发关注。

4月20日,*ST云网收到独董郭民岗书面辞职报告,而郭民岗辞职将导致公司董事会独立董事中没有会计专业人士。在公司4月30日披露的2015年年报中,郭民岗表示因在国外出差,时间关系无法参加本次董事会会议并审阅相关报告资料,亦无法对相关事项发表独立意见。该份年报,也被立信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

对此,公司在回复深交所问询中解释称,主要是由于郭民岗出差安排冲突,导致无法参加相关会议,而且当时资料准备尚未完成。

2015年公司实现归属于上市公司股东的净利润6557.4万元,实现扭亏。经深交所批复,从5月16日起,*ST云网将脱星摘帽,撤销股票交易退市风险警示。