厦华电子拟高溢价收购被上交所问询

厦华电子（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

上交所的问询函主要关注四方面问题。首先,标的资产的高估值问题。标的资产数联铭品2013年才成立,2014亏损,2015年净利润1169万元,对应市盈率高达154倍。此外,2016年2月标的资产的股权转让价格对应的估值为12.5亿元,远低于本次交易作价18亿元。问询函要求公司说明预测期内爆发式增长的原因及合理性;要求公司结合营业收入、利润增长率、毛利率等情况进行同行业比较,说明交易作价的公允性;并明确说明未来是否变更盈利预测补偿。

其次,关于标的资产持续盈利能力不确定性的问题。报告期内,标的资产2014年亏损,2015年微利,且2015年利润主要来源于单一客户,存在重大客户依赖。问询函要求公司补充披露该单一客户成都网格的具体情况、双方的合作过程、对成都网格的销售占其采购的比例等,说明标的资产的核心竞争力及持续盈利能力。

再次,关于标的资产行业信息披露的准确性。从业务来看,标的资产主营业务为采购数据、加工并形成产品出售;从历史经营数据来看,主要收入来自于出售给成都网格的“速易递金融云平台”,价格约3000万元。但草案关于标的资产行业的信息披露中,多次出现标的资产是“国内领先的大数据综合服务提供商”、“业内领先的HIGGS KUNLUN大数据分析平台”、“全球领先的HIGGS Solution”等说法。问询函要求结合标的资产主要客户及产品说明标的资产目前的主营业务及利润来源与大数据综合服务之间的差距,说明相应披露的依据及准确性。

最后,关于标的资产的经营模式,草案披露也不尽如人意。关于数据来源,问询函要求补充披露标的资产内部挖掘和外部采购数据各自成本金额及构成,主要数据供应商基本情况、数据来源及合法性,标的资产在数据获取方面是否具备竞争优势。关于盈利模式,问询函要求披露标的资产各盈利模式分别贡献的营收及利润情况,标的资产平台的账号数量、活跃度和单个平台账号费用,费用收取方式和会计确认方式,报告期客户续费情况,主要产品及服务的情况,是否具备核心竞争力等。

厦华电子原主营彩电生产业务,2014年起主营业务基本停顿,目前贸易业务为公司主要收入来源。公司2013年、2014年连续亏损,股票被实施退市风险警示;2015年实现微利并摘帽。2015年末公司净资产为0.19亿元。

2013年底,自然人王玲玲及其一致行动人北京德昌行、厦门鑫汇成为公司股东后,积极谋求经营业务转型。公司披露此次重组报告书前,先后筹划了两次重大资产重组和一次非公开发行股票事项,收购标的先后经历了“火瀑云”、“杭州爱彩网络”等,均以失败告终。

公司本次拟发行股份及支付现金收购数联铭品100%股权,同时向鹰潭当代等9名认购方发行股份募集不超过16亿元配套资金。交易完成后,王玲玲和厦门鑫汇等相关一致行动人的持股比例将大幅上升,超越公司目前第一大表决权股东华映光电及其一致行动人,成为上市公司控股股东。