神雾集团置入江苏院100%股权 借壳金城股份上市

金融界网站5月3日讯 金城股份(000820,买入)公告称，本次交易方案为上市公司拟通过进行重大资产出售、置换及发行股份的方式购买江苏院100%股权，同时置出上市公司除货币资金以外的全部资产和负债。

本次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。本次拟出售资产为截至基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3，500万元）。根据《出售资产协议》，经交易双方协商，金地纸业100%股权交易价格为1，677.13万元，锦州宝盈100%股权交易价格为547.87万元，其他应收款（应收金地纸业3，500万元）交易价格为3，500万元，出售资产合计交易价格为5，725万元。

本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团或其指定第三方。本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资产和全部负债（包括或有负债）。以2015年6月30日为评估基准日，拟置出资产评估值为21，397.68万元，账面价值为20，188.14万元，增值1，209.54万元，增值率为5.99%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格21，397.68万元。

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为神雾集团。拟发行股份购买的资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置出资产等值部分），根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，以2015年6月30日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2015年6月30日，拟注入资产的账面价值22，567.70万元，评估值346，294.94万元，评估增值323，727.24万元，增值率1，434.47%。经交易各方协商确认，拟注入资产的交易价格为346，000万元，扣除上述重大资产置出资产的交易价格21，397.68万元，拟发行股份购买资产价值为324，602.32万元。

本次交易完成后，实际控制人变更为吴道洪。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。