江苏九鼎新材料股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见书
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范
运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，
我们作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”或“公司”）的独立董事，
经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的
立场，现对公司第八届董事会第四次会议审议的相关议案及2015年年度报告相关事项发表
如下意见：
一、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
1、公司控股股东、实际控制人、其他关联方不存在非经营性资金占用情况。
2、2012年9月30日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过，为山东子公司就5万吨
HME池窑项目向中国工商银行股份有限公司莘县支行申请40,000万元贷款提供连带责任保
证担保；2015年7月31日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，为控股子公司银川
九鼎金业风能复合材料有限公司向宁夏银行股份有限公司新市区支行申请500万元借款提
供连带责任保证担保；2015年7月31日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，与江
苏九鼎集团有限公司、南通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番
市荣风风力发电有限责任公司建立融资互相担保合作关系，为江苏九鼎集团有限公司、南
通九鼎针织服装有限公司、江苏九鼎天地风能有限公司、吐鲁番市荣风风力发电有限责任
公司提供的担保额度合计不超过4亿元人民币。截止2015年12月31日，公司对外担保余额为
25,700万元。上述担保行为符合有关规定的要求，不会损害本公司及中小股东的利益。
二、关于《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的独立意见
我们认为公司2015年度利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，是
基于公司实际经营情况、未来发展规划及股东回报考虑后提出的合理分配预案，有效地兼
顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回报，不存在损害中小股东利益的情况。我们
同意公司董事会的利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交股东大会审议。
三、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们认真审阅公司编制的《募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》（简称“《专项报告》”）和公司聘请的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的鉴证报告，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员
后，对公司2015年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：
公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司信息披露公告格式》的
规定，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在近年对公司各专项审计和财务报表审计过程中，
坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规范的责任和义务，同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
五、对2015年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司对2014
年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，
同意公司编制的《2015年度公司内部控制自我评价报告》。
六、对公司2016年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独
立董事，经对公司提交的相关材料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等核查，现
就公司2016年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司预计的2016年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公
平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不
存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。
江苏九鼎新材料股份有限公司独立董事
陈尚 谷正芬 钟刚
2016年4月21日
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