枫彩生态涉民事纠纷 三特索道回应：目前无实质性影响

在证监会提出“询问”的同时,苏州枫彩生态农业科技集团有限公司(下称“枫彩生态”)还惹上一场官司,这可能阻碍三特索道(002159,SZ)正在筹划的重组进程。

“目前,诉讼对公司的并购事项还没带来实质性影响,我们仍然按照规定继续推进这次重组。”日前,在三特索道2015年年度股东大会上,公司副总裁、董秘王栎栎对21世纪经济报道记者透露。

三特索道成立于1989年,2007在深交所上市,最初仅从事客运索道业务,现已发展成客运索道为主、景区及景区房地产开发为辅的旅游集团;枫彩生态主营园林观赏,并开发运营观光园。

此前,三特索道计划重组枫彩生态,但将重组方案上交证监会后,被要求补充回答10个方面问题,并在30个工作日内补充相关材料上交。预计4月底,公司将上报针对“证监会关于公司重组反馈意见”的答复。

聚焦三大问题

根据三特索道公布的定增草案,公司拟斥资24.82亿元收购枫彩生态100%股权,计划通过发行1.18亿股并以现金支付2.97亿元的方式推进此次收购。与此同时,三特索道还计划配套募资9.8亿元,这也是公司延伸项目储备,同时改善财务状况的部署之一。

但针对这一方案,证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(下称“《通知书》”)中提及10个方面问题,要求三特索道方面补充回答。“这是证监会的一次例行反馈。”一位参会人士表示,但其中几个问题值得特别关注。

关键问题之一是枫彩生态的估值。证监会在《通知书》中表示,2014年9月,枫彩生态控股股东青岛蓝森环保科技有限公司(下称“蓝森环保”)计划向两个自然人转让其持有的股权,当时枫彩生态的整体评估值为7.8亿元。此外,博益投资向普邦园林转让其持有的枫彩生态股权时,枫彩生态整体评估值为8.3亿元。但本次交易中,枫彩生态评估值为24.85亿元,扣除2015年4月增资后,与当代集团2015年4月取得枫彩生态股权评估值相当。而上述股权转让中,枫彩生态评估值出现明显差异。

对此,王栎栎表示,“这是评估计算方式的问题,后续将在公司的相关答复中详细说明。”

另一个重要问题则是枫彩生态的收入增幅和极高毛利率。证监会表示,报告期内,枫彩生态的营收快速增长,且毛利率高达90%左右,远超同行。

王栎栎回应,“枫彩生态等苗圃企业可享受国家税收减免政策,从而帮助公司增厚利润。此外,苗木在销售前,一般要经过5-8年的培育期,但毛利率是以公司当年的收入和成本为依据进行核算,也就是形成了收入集中,但成本分多年均摊的局面,因此报表上反映的毛利率会很高。”

除证监会“询问”外,枫彩生态还“惹上”一场民事诉讼,也让这次重组波折重重。

公司资料显示,在交易方案披露后,枫彩生态大股东蓝森环保的实际控制人王群力之妻陈林称,其对此番收购事项完全不知情,要求法院判决三特索道收购枫彩生态无效。目前,法院已受理了该起诉讼。

“目前,证监会和交易所都没有对这一事件提出问题,”王栎栎解释,“现在来看,官司还没有产生实质性影响。”

不过,国信证券的一份研报中指出,目前,三特索道再融资方案处于反馈意见过程中,由于上述诉讼纠纷,公司本次再融资方案的推进可能带有一定的不确定性。

在资本市场,这类诉讼纠纷导致重组失败的早有先例,2015年,同样位处湖北的上市公司顾地科技计划出售公司股权,但最终因公司实际控制人家族“意见不和”并提起诉讼,导致重组未能进行。

资金缺口仍在

不过,三特索道自身的造血功能开始恢复,业绩初步回暖。

公司2015年年报透露,期内公司营收4.29亿元,同比增幅10.96%,归属上市公司股东的净利润4300.71万元,多年来首度扭亏为盈。

针对扭亏原因,三特索道方面解释,部分在培育项目实现扭亏,此外,转让所持神农架物业公司76%股权实现投资收益6688.16万元,确保了全年盈利。

“2015年,公司的经营业绩主要体现在对存量资产的盘活上,还没有真实反映主营业务情况。”三特索道董事、副总裁叶宏森说,自2009年开业以来,公司新培育的梵净山项目业绩逐年递增,其他项目也逐步扭亏,未来会加速释放业绩,因此,2015年,公司主营业务亏损不到2000万元,已减亏1000多万元。不过,目前公司还处在扩张期,大部分新投资项目开始经营,还有部分在建设中,两者都会侵蚀总体利润。预计2016年公司主营业务呈平稳增长态势。

国信证券上述研报中也总结,当前,三特索道转型为景区综合运营商,目前,已在全国范围内拥有20个左右景区资源项目,主要分布在湖北、浙江、贵州、内蒙古、广东、海南、福建等省市区,同时,公司还拥有浙江淳安千岛湖牧心谷、浙江安吉大竹海、湖北武汉大余湾、湖北黄冈天台山景区、内蒙古赤峰西拉沐沦5个储备项目,景区资源储备十分丰富。

不过,这些项目的继续开发将考验公司资金实力。公司财报显示,虽然去年实现扭亏,但经营活动产生的现金流量净额仅2999.93万元,同比下降68.45%,经营能力还需要再度挖掘。不过,公司公司资产负债率仅为46.34%,而流动比率和速动比率分别为0.46和0.34,存在加快启动上市公司财务杠杆效应的空间。

对此,王栎栎也表示,“目前,公司已明确启动的项目投资需求大概6亿-7亿元,其他几个尚未完全明确的项目,投资规模预计在10亿元左右,”结合当前状况,在条件成熟的情况下考虑启动下一步再融资。此外,即便此番重组不能顺利推进,三特索道也会寻找合适时机,继续推进定增计划。

(编辑:陆宇,邮箱:luyu@21jingji.com)