丰原药业再购亏损企业深交所层层追问标的风险

尽管前次重组就因标的资产亏损等原因未获证监会放行,但丰原药业对普什制药可以用“真爱”来形容。在监管部门启动事后审查机制后,上市公司不出意料在昨日收到了深交所问询函,要求进一步披露前次重组被否的相关因素是否消除,以及主要产品克林霉素磷酸酯注射液的生产成本和销售情况。此外,问询函亦关注到普什制药近两年前五大客户销售及前五大供应商采购占比剧烈波动,要求上市公司提供相应合理性分析。

丰原药业4月8日发布重组预案,拟以9.56元/股向普什集团发行股份购买其持有的普什制药85%股权,预估交易价格为2.46亿元;同时定增配套募资不超过2.4亿元,主要投向丰原大药房门店项目以及补充流动资金等。

预案显示,目前普什制药盈利仍然欠佳。2013年至2015年,普什制药净利润分别为-724.11万元、-921.00万元及-696.32万元,处于持续亏损状态。截至2015年12月31日,普什制药累计未分配利润为-5364.32万元,存在较大金额的未弥补亏损。对于持续亏损的原因,普什制药称,主要是药品品种报批、筹备新版GMP认证、药品采购招标等因素导致主要制药设备生产线一直未正式投入生产及规模化经营。

而这也正是交易所问询的重点。深交所指出,普什制药主要产品克林霉素磷酸酯注射液属于新产品,市场推广和渠道建设存在一定过渡期;又受各省药品招标进度影响,标的资产产品销售存在短期内不能快速增长的可能;同时,普什制药固定资产规模较大,折旧费用较高,还需承担员工工资及其他固定运营费用,短期内可能无法实现盈利,请上市公司补充披露前次重组未被审核通过的相关因素是否消除,并补充披露本次交易的必要性及合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。

此外,深交所审核发现,克林霉素磷酸酯注射液产品属于基本药物,受政府药品价格指导政策的影响较大,且其销售收入占普什制药收入总额的比重高达99.84%。因此,问询函要求丰原药业详细披露政府对克林霉素磷酸酯注射液产品的主要价格指导政策,该药品的药品分类、批准文号是否被列入国家级、省级医保目录,是否纳入基本药物目录,是否属于处方药等信息。同时补充披露克林霉素磷酸酯注射液的原材料价格变动对上市公司未来盈利能力的影响,并在重大风险提示部分对原材料价格波动风险进行充分提示。

普什制药另一大问题是最近两年前五大客户销售及前五大供应商采购占比剧烈波动。深交所审核发现,海南先通药业有限公司为新进第一大客户且销售额占比为39.51%,为此要求丰原药业提供相应合理性分析并补充披露交易双方是否存在关联关系,是否签订长期合作协议,是否存在对单一或少数销售客户过度依赖风险及其防范措施等。财务顾问核查并发表明确意见。

由于2015年普什制药前五大供应商的采购金额占采购总额的93.93%,其中第一大供应商的采购占比为73.88%。针对这一情况,深交所要求丰原药业进一步披露普什制药采购集中度较高的原因,是否存在对供应商过渡依赖以及交易标的防范原材料过度依赖风险的措施,并对采购集中度高的情况作出必要的风险提示。财务顾问核查并发表明确意见。