深交所“8问”云南盐化重组案

中国证券网讯（记者 王莉雯）云南盐化(002053,买入)上月底披露重组预案后，深交所昨日就其拟置入资产能投天然气控股子公司亏损原因、能投天然气的主要经营模式、能投天然气评估减值的原因等八项问题发出问询函。

2月29日，云南盐化披露了公司重大资产置换暨关联交易预案，拟将公司氯碱化工(600618,买入)业务相关资产与控股股东云南省能源投资集团有限公司（简称“云南能投集团”）持有的云南能投天然气产业发展有限公司（简称“能投天然气”）100%股权进行等值置换，差额部分由云南能投集团以现金方式支付。

方案显示，能投天然气主要从事天然气中游支线管网的开发和建设，以及下游城市燃气的终端利用，目前共有7家一级控股公司及3家一级参股公司。根据预案，能投天然气2013年、2014年和2015年1-11月净利润分别为70万元、730万元、1732万元。

能投天然气控股子公司中，昭通丰顺2013年、2014年和2015年1-11月营业收入分别为2731万元、4511万元、2387万元，净利润分别为-28万元、776万元、-55万元；宣威丰顺2013年、2014年和2015年1-11月营业收入分别为540万元、274万元、648万元，净利润分别为-70万元、-174万元、-295万元；富民丰顺2013年、2014年和2015年1-11月营业收入分别为811万元、603万元、1771万元，净利润分别为140万元、79万元、-133万元。

深交所要求公司就昭通丰顺、宣威丰顺、富民丰顺3家子公司2015年1-11月亏损的原因；昭通丰顺2015年1-11月营业收入较2014年下降的原因；宣威丰顺、富民丰顺2015年1-11月营业收入较2014年上升但净利润同比下降甚至亏损的原因做出补充披露。

另外，由于能投天然气主要从事天然气销售以及入户安装服务，深交所要求公司说明拥有相关业务特许经营权的主要子公司2015年1-11月净利润均为亏损但能投天然气同期却实现盈利的原因，以及说明本次重组是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第五款的规定。

除了财务上的补充披露外，深交所要求公司就能投天然气的主要经营模式，主要收入构成及报告期发生额、价格变动情况，以及主要原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势、占成本的比重等做出补充披露，以及对能投天然气下属7家控股子公司历史沿革过程中历次增资、股权转让的价格，以及最近三年转让、评估价格与本次交易定价的差异情况及原因做出补充披露。

此外，在评估方法选择、评估减值等问题上，深交所认为，公司在预案中关于能投天然气子公司最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的部分披露了最近三年相关股权评估均采用收益法评估，且相应的交易价格也参考了收益法评估结果，但本次交易未采用收益评估结果，故请说明评估方法选择存在差异的原因。而能投天然气采用资产基础法评估的净资产预估值为95496万元，增值率为-6.69%，深交所也要求公司补充披露评估减值的原因。

除了上述问题外，深交所还要求公司补充披露能投天然气报告期内经营活动产生的现金流量净额、毛利率、每股收益等财务指标，以及拟置出资产的历史沿革情况等，并要求公司在2016年3月11日前将有关说明材料对外披露。