金宏威三次估值高低不一 中能电气遭监管问询

作为智能电网建设方案提供商的金宏威，两年内估值经历经历“过山车式”波动。从2014年2月到2015年12月，金宏威先后被两家公司提出收购三次估值，公司价值从9.9亿滑落到5.1亿，然后又反弹到7.1亿元。这让监管层颇为关注，中能电气(300062,买入)1月4日收到了深交所问询函。

三次估值各不同

资料显示，金宏威成立于2001年8月，注册资本1.476亿元，主要为电力行业提供电网信息化建设解决方案、配电自动化系统解决方案、用电信息采集系统、变电站辅助监控系统、10kV智能化开关设备等电网智能化产品，同时为广播电视、石油石化等行业客户提供信息系统集成服务。

事实上，金宏威在智能电网建设领域较为领先，公司曾向证监会递交IPO申请，但在2013年的财务核查中，公司将申请予以了撤回。

早在2014年2月，赛为智能(300044,买入)就曾公布预案，拟以定增加现金的方式，作价9.9亿元购买金宏威100%股权，同时定增募集配套资金2.8亿元。当时采用收益法对金宏威进行估值，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，金宏威股东全部股权的评估值为 99017.91万元，评估增值率为143.67%。

但2014年5月30日，赛为智能接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。2015年1月，这笔交易正式宣告终止。

事隔8月，中能电气半路杀出，2015年9月公告，拟以现金支付方式收购金宏威51%股权。根据预案，金宏威在采用资产基础法评估下，股东全部权益的预估值为 51433.35 万元，评估值增值率为22.68%。经交易各方协商确定，金宏威51%股权作价29860.5万元。

拟全面控股金宏威的中能电气，2015年12月22日再次公布收购预案，拟以发行股份及支付现金方式，合计作价3.43亿元收购金宏威余下的49%股权，同时募集配套资金不超过3.43亿元。公告披露，截至2015年9月30日，采用收益法预估值，金宏威股东全部权益的预估值为70652.62万元，预估增值率62.92%，由此，金宏威49%股权的预估值为34619.78万元。

两年内， 金宏威的估值从9.9亿元，下降到5.1亿元，然后再溢价到7.1亿元。对此，深交所在1月4日发布的问询函中要求上市公司补充说明此次交易采用收益法评估的原因以及合理性；同时，要求结合标的公司的经营情况，分析其估值大幅上升的原因。

标的公司业绩下滑

除了估值差异， 三次收购中金宏威的业绩承诺也有不同。在赛为智能的重组案中，金宏威承诺2014年至2016年度的净利润分别为7800万元、9000万元和10000万元。

在中能电气收购金宏威51%股权的重组案中，金宏威无须作出业绩承诺及补偿。而在收购金宏威49%股权的重组案，交易对手承诺，金宏威 2016年至2018 年度实现的净利润分别不低于 4500 万元、5400 万元和 6480 万元，三年累计不低于16380 万元。

相比之下，金宏威的业绩承诺已有“缩水”，财务数据也印证了业绩下滑的走势，金宏威 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度的营业收入分别为84，535.26万元、114，296.5万元、108，610.31万元；同期净利润分别为 3305.84万元、5188.55万元、6153.37万元。

另外，据重组计划，中能电气本次需支付的3.43亿元对价中，其现金对价来自于配套募资。而交易所问询函指出，截至2015年9月30日，上市公司合并资产负债表货币资金余额为2.54亿元，目前已支付前次现金收购款2.2亿元，尚有股权收购款7000万元未支付；同时，标的公司方面短期偿债压力也较大。

因此，深交所要求结合上市公司现有资金安排、营运能力、现金流、偿债能力等方面，说明本次配套融资未能实施或者融资金额低于预期，采用自筹方式支付对价、补充流动资金产生的财务风险，并在重大风险提示中作出说明。

另外，金宏威原董事长李俊宝被有关部门要求协助调查，其本人于2015年5月辞职，深交所要求上市公司披露李俊宝协助调查案件的进展，以及李俊宝离职对标的公司获取订单能力、经营业绩的影响等，并要求上市公司在1月5日前报送有关说明材料。