亚太实业上演真假大股东“局中局”

一则“阻挠”临时股东大会的函件,将亚太实业过去五年间模糊不清的第一大股东“身世”之谜公之于众。

12月28日午间,亚太实业发布公告称,公司第一大股东大市投资的股权情况在12月15日发生变更,由魏军、赵伟变为万恒星光、星光浩华;同时,大市投资向公司发来函件,在详述其股权变更历程外,还要求,因其不能提名董事和表决,应推迟或取消预计于12月31日召开的上市公司临时股东大会。

令市场震惊的是,根据大市投资在函件中的表述,过去五年间,始终掌控亚太实业的兰州亚太并非(按照其表述的那样)真正实际持有大市投资股权,而是通过采用各种办法对上市公司实施不正当控制。

回溯亚太实业近年来的运营历程,被关注、被调查的事件频出,此次再度由“内部人”爆出隐藏多年的股权纠葛,无疑给上市公司添上新的烦恼。“隐姓埋名”多年的万恒星光等为何此时旧事重提?双方的利益交织是否如函件中所述?亚太实业还有哪些陈年旧事等待启封? 这些问题的答案又将把上市公司带向何处?

实际控制人潜藏多年?

总体来看,大市投资反映的情况主要为:2010年9月至今,由于兰州亚太和其控制的上市公司方面釆取各种不正当手段进行非法阻挠,万恒星光、星光浩华作为大市投资的实际控制人和权利人,没有行使过上市公司第一大股东权利,更没有参与过上市公司决策或提名过董事。

大市投资称,2010年9月3日,北京西城法院判决确认其全部股权归万恒星光、星光浩华所有,但兰州亚太一直以没有办理工商变更登记为由拒绝承认万恒星光等实际拥有大市投资的实际权益。

直到今年4月28日、11月9日,北京西城法院分别办理了强制过户,工商局则于今年12月15日办理了股权变更网上公示,才使得大市投资的股东正式变更为万恒星光、星光浩华。

从亚太实业目前的股权结构来看,大市投资、兰州亚太、太华投资为公司前三大股东,持股比例分别为9.97%、8.49%和6.81%。而亚太实业的2009年年报至2014年半年报中,在股东持股情况中均披露兰州亚太为大市投资和太华投资的控股股东。

若以大市投资最新函件披露为准,则其不再由兰州亚太掌舵,兰州亚太一方的(直接和间接)持股比例将从25.27%降至15.3%。考虑到兰州亚太和太华投资相当比例的股份是2009年至2013年增持,假使上述大市投资股权一开始就归在万恒星光、星光浩华名下,亚太实业的实际控制人之争其实多年前早已启动,而非一直由兰州亚太所牢牢掌控。

关于上述股东纷争,从深交所之前的处罚中可以看出些许端倪。早在2009年,时任大市投资的股东魏军、赵伟就将所持股权“一股两卖”——先卖予万恒星光、星光浩华,后又卖给兰州亚太。

正因如此,大市投资的后续证章转移及股权转让登记手续一直未能完成,而兰州亚太却始终对外宣称其为大市投资的控股股东。即使是2010年法院裁定确认大市投资股权归万恒星光、星光浩华所有后,其也未对该事项予以披露。

对此,深交所在今年7月决定对兰州亚太给予公开谴责的处分,对魏军、赵伟予以通报批评的处分。而此次,深交所在亚太实业前日发布午间公告后,也向上市公司发了关注函,要求其对大市投资函件中所述事项是否与公司历史信息披露内容一致进行说明,并要求公司律师就股东大会的召集、涉及议案等的合法合规性发表明确意见并披露。

为何此时突然发声?

花了真金白银拿到了股权,却只能在幕后看着别人指点江山,万恒星光、星光浩华的“隐忍功力”可见一斑。

对此,万恒星光、星光浩华给出的解释则是,由于大市投资面临破产清算风险(2009年7月北京一中院受理了破产清算申请)和需清理巨额虚假债务,出于无奈,其于2012年3月与兰州亚太方面签订了“战略合作协议”,将大市投资享有的上市公司第一大股东权益转交(委托)兰州亚太行使。

“字面意思来看,万恒星光等与兰州亚太签订战略合作协议,是因为自己虽然拿到了股权,但无力承担大市投资的风险和债务,只得向兰州亚太方面求助,授予其权益,让其帮助解决问题。可是,明显有利于自己的合作协议,万恒星光等此次并未公开,或许是因为双方当初的协议并不是那么简单。”有投行人士分析。

该投行人士进一步分析,彼时大市投资已是上市公司的第一大股东,能够对上市公司行使实际控制权,即使万恒星光等无力解决问题,也可以手中的控制权为筹码,引入新的投资方,而不用以“代持”方式坐看大权旁落。

记者注意到,万恒星光等在函件中提及亚太实业的定增方案——“(兰州亚太)更于2014年9月未经通报即擅自主持董事会决定对其关联方定向增发1.5亿股亚太实业股票,严重损害我方利益。”

“兰州亚太及其关联方此前已在二级市场上进行了增持,将合计持股比例提升至15.3%,超过大市投资,但万恒星光等彼时并未有强烈反应。此番,其对定增方案颇为抵触,或许是因为双方微妙的股权利益关系将被打破,万恒星光等为了获取更多的话语权,不惜将抽屉协议公之于众。”上述投行人士称。

不过,期间利害关系远不止那么简单。今年3月,万恒星光等已对公司和中兴华会计师事务所提起民事诉讼,要求判定定增时中兴华会计师事务所以大市投资破产管理人身份所代投的赞成票无效。尽管未及判决,但亚太实业的定增最终无奈终止。

“控股权已失、定增也被终止,万恒星光等披露内情、宣示主权的目的更加难以琢磨。从上市公司角度来看,股东矛盾公开化难免导致内斗加剧,前期财务问题也被监管层关注,上市公司的发展前景并不乐观。”该投行人士称。