借壳*ST金路遇阻 新光集团闪联方圆支承之姻

继12月4日借壳*ST金路(000510.SZ)搁浅之后,“风云浙商”周晓光控制的新光控股集团有限公司(下称“新光集团”)再战A股,在短短不到一个月时间内,其以迅雷之势再度寻找到了新的壳资源——来自安徽的企业方圆支承(002147.SZ)。

地处安徽马鞍山的方圆支承也在12月27日披露,拟以发行股份购买资产的方式,作价111.87亿元向新光集团、自然人虞云新购资产。

这是新光集团谋求上市的再次发力。

据21世纪经济报道记者获悉,董事长周晓光在今年10月26日集团成立20周年时公开表示,要更加专业地开展投融资及并购重组业务,力求在今后数年打造3家以上上市公司。

但显然新光集团的上市之路走得并不顺畅,就在周晓光表态一个月后,借壳*ST金路一事便因“煤老板刘江东搅局”等多重因素搁浅。而更早之前的2012年,新光举牌成为中百集团(000759.SZ)成为第一大股东后,也在两年拉锯战后退出。

风雨上市路

按照方圆支承12月27日披露的有关借壳上市方案,其此次发行购买的具体标的资产是新光集团、虞云新合计持有的万厦房产和新光建材城各100%股权。完成后,万厦房产、新光建材城将成为方圆支承全资子公司,新光集团将成为上市公司控股股东,周晓光、虞云新夫妇将成为实际控制人。

值得注意的是,新光集团、虞云新在26天之前刚与*ST金路签署了《终止资产重组协议书》,宣告借壳*ST金路搁浅。

“不可能是签署终止重组*ST金路协议后才开始找壳。我觉得在*ST金路出事的时候,新光就开始和方圆支承接触了。”一位从事私募股权投资且长期跟踪方圆支承的行业人士向21世纪经济报道记者分析,方圆支承可能在接触新光之前也找过其他标的。

而新光集团董事长助理徐军则以“目前不方便回应任何问题”为由婉拒21世纪经济报道记者的采访请求。

但此前有媒体援引徐军的话称,新光为了重组*ST金路筹备一年之久,已经先后投入十几亿元,用于改组*ST金路现有业务,以及投入当地政府签订的投资地方项目、剥离资产及中介费等。因此,新光集团非常希望*ST金路重组成功,否则带给新光的损失将非常大。

但在推进过程中,*ST金路问题不断暴露,不仅董事长、董秘被调查,而且半路杀出一个“煤老板”来搅局。新光集团与*ST金路实际控制人德阳市国资委的沟通也出现了障碍。

12月1日,新光集团、虞云新与*ST金路签署上述《终止资产重组协议书》,一致同意终止公司本次重大资产重组事项。12月4日,正式公告终止重大资产重组,并于12月15日收到证监会的相关许可。

“卖壳”之因

如果交易顺利,新光集团将成为上市公司控股股东,周晓光、虞云新夫妇将成为实际控制人,方圆支承两年多来没有实际控制人的局面也将改写。

2013年4月23日,方圆支承原控股股东、实际控制人及一致行动人钱森力、余云霓和王亨雷,签署共同控制关系解除的声明。方圆支承在两年多以来既没有控股股东又没有实际控制人。

前述私募人士对21世纪经济报道记者分析,方圆支承现任大股东弃壳,还与整个工程机械低迷有关。

虽然历经四年的下滑调整,但整个行业需求仍是十分低迷。与方圆支承同一行业的江苏宏宝,在去年就已经被长城影视(002071.SZ)借壳。

具体到方圆支承的业绩,公司扣除非经常性损益后的利润,已经连续三年为负。2012年至2014年,公司扣非后归属母公司股东的净利润,分别为-565.95万元、-4499.05万元、-827.47万元。

虽然2014年方圆支承盈利200多万元,避免了在2013年亏损3000多万下继续亏损而被交易所“*ST”的尴尬,但审计机构对公司2014年年报出具了“保留意见”。

瑞华会计师事务所认为,方圆支承无法提供充分、适当的证据证明2014年报“递延所得税资产账面价值”的相关事宜。如果这部分金额不计入,方圆支承2014年的净利润将由盈利200多万元,变为亏损900多万元。

据了解,上市公司年报被出具“保留意见”后,在后续再融资等方面会遇到障碍。在这种再融资受限、股权分散、行业低迷等多重难题下,方圆支承开始为重组开始理顺股权关系,转让所持马鞍山农商行股权等,被投资者认为是为目前的重组铺路。(编辑 罗诺)