天舟文化作价16亿并购游爱网络 落地员工持股计划

天舟文化(300148,买入)12月17日晚间披露重大资产重组预案，公司拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵等 11 名交易对方合计持有的游爱网络100%股份，总价16.2亿元。

另外，公司拟向其他不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金11.43亿元，用于支付此次交易现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

本次交易对价支付方式为发行股份及现金支付，其中以现金方式支付5.4亿元，以股份方式支付 10.8亿元（按发行价格 17.78 元/股计算，折合股数为 60804114 股）。同时，公司拟采取锁价方式向李琳、吴章成、李庆林、杨永兴、天舟文化员工持股计划（筹）非公开发行股票不超过 64313993 股，募集配套资金不超过11.43亿元。天舟文化员工持股计划认购金额不超过 1亿元。

天舟文化表示，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。

预案透露，截至今年6 月 30 日，游爱网络全部权益账面价值为 7475.11 万元，本次交易预估值为 16.2亿元，增值率2071.90%。交易标的资产的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏研发、运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。此外，估值增值较高也是游戏公司的普遍情况。

游爱网络承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、1.87亿元。

资料显示，游爱网络 2011年 12 月 1 日成立，公司在 SLG 类型、卡牌类型移动网络游戏领域中具有较强的研发和运营能力，其中《风云天下 OL》最高月充值流水超过 3，000 万元；《武林萌主》（比武招亲）、《蜂鸟五虎将》最高月充值流水超过 1000 万元。截止本预案签署日，游爱网络正在运营的移动网络游戏达15 款，在研游戏共计 12 款，计划于 2016 年推出 8 款自研的移动网络游戏。

天舟文化表示，公司全资子公司神奇时代侧重 MMORPG 类型游戏，此次收购将丰富上市公司在移动网络游戏领域的产品类型，打造新的利润增长点。收购完成后，公司在移动网络游戏的研发、发行、运营方面的业务实力将得到较大的增强。