因涉嫌信息披露违规已被暂停上市的*ST博元再度遭到监管部门重点关注。日前,一名仅持有1400股*ST博元的小股东郑伟斌向公司无偿捐赠旗下估值近9亿元资产,以助力公司财务保壳。由于该笔资产在高溢价、冲抵方式、关联交易以及会计处理等方面存在诸多漏洞,引来了上海证券交易所的一纸问询函。
需要提醒的是,即使本次财务保壳顺利实施,*ST博元仍需视公安机关侦查和法院判决最终结果,方能决定其能否在明年3月26日前恢复上市。
上交所四问赠予资产
*ST博元昨日公告,公司收到上交所上市公司监管一部《关于对珠海市博元投资股份有限公司受赠资产相关事项的问询函》,直指公司股东郑伟斌无偿捐赠资产所存的诸多问题。
12月12日,*ST博元公告称,公司与自然人股东郑伟斌签署《资产捐赠协议》,郑伟斌将其持有的福建旷宇建设工程有限公司(简称“福建旷宇”)95%股权无偿捐赠给公司。截至2015年8月31日,福建旷宇经审计的资产总计2.66亿元,股东权益合计1.93亿元。2015年1至8月,福建旷宇经审计的营业收入2.58亿元,净利润3270.66万元。经评估,福建旷宇股东全部权益价值评估值为9.04亿元,资产评估增值率为368.39%,郑伟斌持有的福建旷宇95%股权对应评估值达8.59亿元。
值得注意的是,在上市公司就该捐赠事项召开董事会表决过程中,有两名独立董事以对标的资产情况不能全面了解、无法进行判断为由,投了弃权票。
对此,上交所向公司发出事后审核问询函,要求公司核实并披露说明四个方面的问题:其一,要求评估机构说明捐赠标的资产评估增长率高达368.39%是否合理。其中,问询函明确要求评估机构重点核实标的公司相关事项对评估值的影响,包括标的公司对主要客户依赖较为严重、与江西井冈园林的4亿元苗木购买协议尚未履行、应收原股东正泰建设1.2亿往来款以及为正泰建设提供合计1亿元信托贷款担保。
其二,交易所要求公司说明以捐赠资产冲抵前期现金补偿承诺是否合规。由于郑伟斌以无偿捐赠的福建旷宇42.04%股权(评估值3.8亿元)用于弥补公司原第一大股东珠海华信泰投资有限公司挪用公司股改资金3.7亿元的损失,上交所监管问询函要求公司说明这一资产冲抵是否符合前期现金补偿的承诺,并要求公司股改中介机构平安证券对此发表明确意见。
同时,交易所关注本次资产捐赠是否属于关联交易。公告显示,郑伟斌是在与*ST博元签订捐赠协议的同时,以部分现金和*ST博元未来增发股份,向福建矿宇另两名股东郑智凡、肖金兵购买用于捐赠的标的资产。鉴于上述交易时点较为可疑,问询函要求公司披露郑智凡、肖金兵、郑伟斌与*ST博元董监高、现任第一大股东以及原第一大股东珠海华信泰是否存在关联关系。
此外,交易所关注上市公司对该笔受赠资产的会计处理。公告显示,公司拟将受赠资产对应的评估值8.59亿元计入公司资本公积,有独立董事对这一会计处理的合规性,以及接受捐赠收入是否需依法缴纳所得税问题,持有保留意见,并在董事会上投弃权票。因此,上交所监管问询函要求公司补充披露本次赠予事项会计处理的依据和理由及相关税收处理的合规性,并请会计师和律师发表专业意见。
恢复上市仍存不确定性
尽管本次捐赠资产有可能改善公司的财务状况(实现净资产为正,净利润为正),使公司摆脱资不抵债的困境,并为年底扭亏保壳增添胜算,但*ST博元恢复上市仍面临变数。
“赠予资产对公司而言是一个很大的利好,但仍需在2016年3月26日前满足两个条件才有望恢复上市,一是公安机关立案侦查,一是人民法院裁定受理并作出判决。”*ST博元董秘日前接受媒体采访表示。
去年6月18日,博元投资(现“*ST博元”)收到中国证监会《调查通知书》,因公司涉嫌信息披露法违规行为被证监会立案调查。6个月后,公司于12月8日收到行政监管措施决定书。今年3月27日,公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪,被证监会依法移送公安机关。至此,公司因违反相关法律法规于3月31日被实施“退市风险警示”特别处理。5月28日,*ST博元正式被上交所暂停上市。
*ST博元在公告中也明确表示,公司本次受赠资产虽有助于改善公司财务状况,但受赠资产事项与公司恢复上市无必然联系。
需要注意的是,公司恢复上市须满足上海证券交易所《股票上市规则》(2014年修订)第14.2.7条要求的条件,主要包括:已全面纠正重大违法行为,已撤换与重大信息披露违法行为有关的责任人员,已对相关民事赔偿承担做出妥善安排,且不存在规则规定的暂停上市或者终止上市情形等。
对*ST博元而言,目前较财务保壳更为紧迫的是,如公司未能在中国证监会作出移送公安机关决定之日(2015年3月26日)起的12个月内恢复上市,或者在此期间被人民法院作出生效有罪判决,公司股票将被上海证券交易所终止上市。
*ST博元是否会成为强制退市第一股,始终牵动着市场的目光。
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