关联收购议案取消表决 深华发A：无资质审计遭监管

深华发A(000020,买入)11月16日收到深交所的监管函，涉及的理由为公司聘请不具备证券从业资质的会计师事务所对关联交易标的进行审计并披露了审计报告。

深华发A近期发布了一份收购议案，收购议案中目标公司的审计报告由武汉浦新会计师事务所出具。但是，这家会计事务所被曝竟不具备证券从业资质。在聘请此家会计事务的当初，深华发A为何没有发现这个明显的问题？

审计报告“作废”：会计事务所“无证”审计

停牌数日的深华发A于11月9日复牌并同时发布了关于收购关联公司控制权的议案。这家关联公司为控股股东武汉中恒新科技产业集团有限公司全资子公司深圳市中恒华发科技有限公司旗下一家新分立子公司，名称为武汉誉天东诚商业管理有限公司。

在这份收购议案中，深华发A表示，经具有证券从业资格独立第三方审计机构审计，目标项目公司的净资产为3.92亿元，经具有证券从业资格独立第三方评估机构评估，目标项目公司51%股权价值为1.999亿元，经公司与华发科技公司协商，拟以价格1.999亿元收购目标项目公司 51%的股权。

值得注意的是，上述表述中，深华发A强调目标项目的净资产是由 “具有证券从业资格独立第三方审计机构”审计的。

11月10日，深华发A向市场披露了由武汉浦新会计师事务所 （普通合伙）出具的《武汉誉天东诚商业管理有限公司审计报告》。武汉浦新会计师事务所认为，武汉誉天东诚商业管理有限公司的财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2015年11月05日的财务状况。

然而仅隔了一天，深华发A又发了一份补充公告。这份补充公告称，由于该审计机构没有证券从业资质，为保证交易的公允性，公司将聘请具有证券从业资质的审计机构对武汉誉天东诚商业管理有限公司的财务情况重新进行审计，独立董事将结合新的审计报告对公司本次关联交易的公允性发表独立意见。

这也就是说，武汉浦新会计师事务所根本不具备证券从业资质。在聘请此家会计事务所的当初，深华发A为何没有发现这个明显的问题？

议案表决遭取消：遇到制度障碍

深华发在11月18日披露的公告中表示，由于原方案在实际操作中遇到制度障碍，需要进行调整，公司决定取消将在临时股东大会上进行表决的《关于收购关联公司控制权的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理收购关联公司控制权及后续开发建设事宜的议案》，待新方案确定后公司再履行相关决策程序。

虽然收购议案已经被取消表决，但是关于目标项目的估值以及更多细节仍然值得关注。武汉誉天东诚商业管理有限公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为39260万元和60251万元。评估公司则选择了前者，即资产基础法。

这份已披露的评估报告书显示，誉天东诚成立于11月4日，也就是深华发收购方案发布前几天。11月4日当天，誉天东诚领取了注册号为420105000162901的营业执照。誉天东诚主要资产位于武汉市汉阳区江城大道综合体A-1地块，面积为40410.14平方米，目前尚未开发。

截至评估基准日，誉天东诚的账面资产总额为7.01亿元，负债为6.61亿元，净资产为4000万元。经过成本法评估，誉天东诚的公允市场价值为3.93亿元，比账面净值增值3.53亿元，增值率为881.52%。

股价遭游资爆炒

深华发A2015年三季报净利润1999.46亿元，同比增长1918.78%，但是营业收入大幅下滑32%。另外，扣除非经常性损益后的业绩则为亏损。从财报来看，深华发A今年三季报的业绩增长还得归功于其今年的投资收益，公司今年前三季理财产品进账4283万元。

观察深华发A近几年的业绩，状况也令投资者担忧。2012年深华发A仅盈利324.19万元，2013年则是出现了亏损，到了 2014年净利润也是区区768.76万元。今年业绩的大幅增长得益于上年同期基数较低。

此次，深华发A拟收购控股股东武汉中恒新科技产业集团有限公司全资子公司深圳市中恒华发科技有限公司旗下子公司，一个重要的意图就是为了加快提升公司物业租赁业务，实现公司未来健康可持续发展。公司在收购议案中如此表示。

深华发A近期股价的表现可不像公司业绩那般平淡。公司股价从9月底的11.34元附近一路攀升，最高到达31.9元。由于股价的活跃，深华发A也成了深交所交易龙虎榜的 “常客”。另外，目前的股价已稳稳站在了6月15日当日的收盘价之上，年涨幅达到了236%。从龙虎榜交易席位看，游资炒作的热情非常高涨。

此次收购事项对于深华发A股价的爆炒又起到推波助澜作用。公司10月28日晚间发布公告称开始筹划重大事项，拟收购控股股东全资子公司深圳市中恒华发科技有限公司旗下一家新分立子公司51%的股权。

深华发A28日下午13:45直线涨停，报收25.83元/股，随后两个交易日的股价连续涨停板。