九龙山：二股东未同意导致重组失败

日前，因筹划重大资产重组事项而停牌五个月之久的九龙山(600555,买入)发布公告，由于公司重大资产重组预案未获董事会审议通过，公司将终止本次重大资产重组事项。同时九龙山承诺复牌6个月内，不再筹划重大资产重组事项。至此，停牌五个月的九龙山重大资产重组事项宣告失败。

二股东对重大资产重组事项投了弃权票

公司发布公告称：11月12日，公司第六届董事会第25次会议审议《关于<；上海九龙山旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>；的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对与本次重大资产重组相关的议案回避表决，独立董事欧阳润先生未参会，董事李勤夫先生、李梦强先生对相关议案弃权，其弃权理由主要为未出具交易标的资产的审计与评估报告，其就标的资产的交易价格是否公允持保留意见，也无法保证本次交易预案内容的真实、准确、完整。最终相关议案未获通过，公司将终止本次重大资产重组事项。

据了解，九龙山此次重组拟以发行股份的方式购买交易对方海航旅游集团和麦顿资本合计持有的新华旅行100%股权；购买交易对方上海商驿信息、梁健、杨海红合计持有的华势科技20%股权。

重组预案未获通过，令人感到非常意外，自2013年底股东纷争和解以来，海航集团接管九龙山，主导脱星摘帽、景区项目不断上马、围海造地工程顺利获批等一系列重拳+组合拳出击的态势令这家曾经*ST垂危的上市公司有了脱胎换骨的变化，资本市场对其信心大增。截至停牌前九龙山A股收盘价15.11元人民币，B股0.998美元，相比2013年12月底，A股市值提升409%，B股市值提升了251.29%，总市值提升了382%。

倘若此次重大资产重组能够完成，九龙山在构建并完善大旅游产业链生态系统布局，打造包括互联网金融、在线旅游平台、实体旅游资源于一体的综合旅游出行服务平台方面将具备明显的战略先导性，可顺利搭建起智慧旅游产业生态系统雏形，有利于发挥产业协同效应和资源整合效应。

然而，现在的二股东？（曾经的创始人）这个时候投出了弃权票，着实让人琢磨不透，背后或有其他原因尚不得而知，但以在草案审议前未出具标的资产的评估和审计报告、无法保证此次交易预案的真实、准确、完整为由投出弃权票未免太过牵强，据了解，根据本次项目财务顾问预先拟定的工作单及时间表，相关中介机构已履行内核程序，对审计、评估报告进行了预估。正式的审计、评估报告将在本次董事会（重组事项第一次董事会，审议项目预案）召开并审议通过相关议案之后，重组事项第二次董事会（审议项目草案）召开前，最终出具，公司及海航方面履行的程序完全符合法律法规的规定及资本市场的惯例。

此外，在大股东回避表决的情况下，二股东的弃权票实质上就等同于反对票，也是导致此次重大资产重组“胎死腹中”的直接原因，结合停牌前期二股东的疯狂减持行为，不免引人遐思。公开信息显示，李勤夫方面自去年9月起至公司停牌前，所持A股占总股本的比例从13%减持了11.47%，仅剩1.53%。

九龙山表示，公司自发布筹划重大事项停牌公告以来，本着对资本市场、广大股民负责的态度，组织精干力量精心筹划，克服重重困难完成重大资产重组预案，为的是创造公司更好的旅游产业链构架，促使公司股价再上新台阶，但二股东这时候的反对与沉默，对于公司未来发展无疑打击沉重，而资本市场对其的信心背离也是毋庸置疑的。

分析称重组失败不会对公司业绩产生较大影响

有相关分析师认为，此次九龙山虽然未能顺利完成对新华旅行及华势科技的收购，但其此前在景区旅游领域已经有较好的布局，同时根据九龙山10月28日发布的2015年第三季度报告显示，前三季度实现营业收入1.3亿元，同比增长1135 %，实现归属上市公司股东的净利润1353万元，同比增长10.08%，整体公司业绩的发展依然处于相对健康的水平。