上海市震旦律师事务所关于上工申贝（集团）股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会的法律意见书
沪震律[2015]证券见字第 65 号
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上海市震旦律师事务所关于上工申贝（集团）股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会的法律意见书
沪震律[2015]证券见字第 65 号
致：上工申贝（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上工申贝（集团）股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，上海市震旦律师事务所（以
下简称“本所”）接受上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托指派本所律师出席公司 2015 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）；对本次股东大会的召集、召开程序，出席
会议人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事项发表法律
意见。
为出具本法律意见书，公司向本所提供了出具本法律意见书所需
要的材料并保证该等材料是真实的、完整的。本所律师对公司本次股
东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律
意见书所必需查阅的文件等材料，并对有关问题进行了必要的核查和
验证。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行
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业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会发表
法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1．根据公司第七届董事会二十三次会议决议，公司于 2015 年 9
月 30 日，在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站上
刊登了《上工申贝（集团）股份有限公司关于召开 2015 年第一次临
时股东大会的通知》。
经本所律师核查，公司本次股东大会通知中载明了有关本次股东
大会会议的时间、地点、审议事项、参加会议的对象、会议登记办法
等事项。
根据通知，本次股东大会会议采用现场会议和通过上海证券交易
所交易系统网络投票相结合的方式进行。会议由公司董事会召集。
2．本次股东大会现场会议于 2015 年 10 月 20 日（星期二）下午
14:00 在上海通茂大酒店四楼辰茂厅（浦东松林路 357 号）如期召开，
会议由公司董事长主持。
本次股东大会网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间
为 2015 年 10 月 20 日的交易时间段，即 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，
13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 10 月 20
日 9:15 至 15:00。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1．根据我国法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本次股东
大会通知和公告，参加本次股东大会的人员应为：公司股权登记日登
记在册的股东及股东授权的委托代理人；公司董事、监事及高级管理
人员；公司聘请的律师。
经本所律师适当核查验证，出席公司本次股东大会现场会议的股
东及股东的委托代理人、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的律师的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
2. 本次股东大会由公司董事会召集。公司是依法设立并合法存
续的上市公司，公司本届董事会是依法选举产生并合法存续的。本所
律师认为，公司董事会具有合法有效的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.本次股东大会对列于会议通知中的《关于变更部分募集资金投
资项目的议案》、《关于投资上工宝石公司的议案》、《关于为德国百福
工业系统及机械有限公司提供担保的议案》等全部三项议案按照会议
议程，进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。
2.本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的
事项进行表决的情形，也不存在对于召开本次股东大会通知中已列明
的议案未进行审议表决的情形。
3.出席现场会议的股东及股东的委托代理人以记名投票的方式
对本次股东大会议案进行了表决。公司通过上海证券交易所系统向股
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东提供本次股东大会的网络投票平台。网络投票截止后，上海证券交
易所信息网络有限公司对现场投票和网上投票结果审核统计后，向公
司提供了本次股东大会的投票表决结果。
4．本次股东大会现场会议由两名股东代表和一名监事参加了计
票和监票，并当场公布了表决结果，本次股东大会现场会议投票的表
决票数与网络投票的表决票数均计入了本次股东大会的表决权总数。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定的前提下，经本所律师核查，本次股东大会所审议的全部
三项议案均获有效表决权通过。
5、出席本次股东大会的股东以及经股东授权委托的代理人没有
在本次股东大会现场会议上对表决结果提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格
合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料按有
关规定予以公告。
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（本页无正文）
本法律意见书正本一式三份
上海市震旦律师事务所 负 责 人：邵曙范
经办律师：邵曙范
沈欣欣
二〇一五年十月二十日
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