神雾集团旗下江苏院34.6亿借壳金城股份

金城股份(000820,咨询)27日晚间发布了包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金四部分组成的重组方案，公司拟向神雾集团发行股份购买其持有的江苏省冶金设计院有限公司100%的股权。交易完成后，公司控股股东将变成持有江苏冶金设计院100%股权的神雾集团，上市公司转变为节能环保及资源综合利用技术推广型企业。

金城股份计划首先将公司的包括金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权在内的长期股权投资，以及金地纸业的3500万元应收款，出售给宝地集团或其指定的第三方。其中，金地纸业100%股权账面价值为425.85万元，评估值为1，677.13万元，锦州宝盈100%股权账面值和评估值为547.87万元。

同时，公司计划将除货币资金和上述出售资产以外的全部资产和负债与神雾集团持有的江苏冶金设计院100%股权的等值部分进行置换，置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份向神雾集团发行股份购买。

其中，经双方协商，金城股份拟置出资产的交易价格近2.14亿元。而江苏冶金设计院的账面价值近2.26亿元，评估值34.6亿余元，增值率1，434.71%，经交易各方协商确认，江苏冶金设计院的交易价格为34.6亿元。

依据上述资产的交易价格，金城股份将以9.29元/股的价格，发行股份购买江苏冶金设计院扣除上述重大资产置换部分之后的剩余资产。

另外，公司还计划以12.54元/股的价格发行不超过5000万股，募集配套资金不超过6.27亿元，用于江苏院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金等。

神雾集团承诺江苏院2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为1.5亿元、3亿元、4亿元、5亿元。

根据重组预案，江苏冶金设计院为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，拥有大宗工业固废资源综合利用技术（钢铁及有色大宗固废）、矿产资源综合利用技术（红土镍矿、铬铁矿、钒钛铁矿、难选矿等）打破了我国原有冶炼技术的限制，可充分利用我国丰富的共伴生矿、冶炼渣等资源，并实现良好的经济效益。该技术不仅高效低成本的回收上述资源中的有价金属元素，促进我国循环经济的发展，而且可有效降低我国铁矿石等资源的对外依存度，未来市场前景广阔。

公司方面表示，本次交易完成后，江苏院工业节能环保及资源综合利用技术研发和推广业务构成上市公司全部业务，上市公司转变为节能环保及资源综合利用技术推广型企业，主营业务彻底转型，由于节能环保及资源综合利用行业符合国家产业发展政策、发展前景广阔，且注入资产盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明显提高。