6月29日,澳洋科技(002172.SZ)发布“关于诉讼事项的进展公告”,2015年6月26日,澳洋科技收到全资子公司江苏澳洋健康产业投资控股有限公司(下称澳洋健投)的控股子公司江苏澳洋医药物流有限公司(下称澳洋医药)转送过来的关于苏州市中级人民法院送达的应诉通知书及传票等诉讼文件。截至本公告披露之日,澳洋健投还未收到上述案件相关诉讼材料。
“我们是同时起诉的澳洋健投和澳洋医药。”张家港市天时利包装制品有限公司(下称天时利包装)董事长吴栋(即案件原告)告诉21世纪经济报道记者。
被转让的医院资产
吴栋与澳洋健投、澳洋医药的这桩纠纷,源自澳洋科技今年收购的澳洋健投100%股权,而故事还需追溯到2008年。
澳洋科技收购报告书显示,澳洋医药于2008年3月由江苏澳洋医疗投资管理有限公司(下称澳洋医投)、天时利包装出资设立,注册资本8000万元。其中,澳洋医投出资7200万元,占比90%;天时利包装出资800万元,占比10%。
经过2009年一系列股权转让,澳洋医药的股权变为澳洋集团持股59.25%、朱宝元持股9.75%、罗永康持股7.50%、彭正雄持股7.50%、朱永法持股6.00%、天时利包装持股5.00%、陈建农持股3.75%以及朱琳持股1.25%。
2009年7月5日开始,张家港澳洋医院有限公司(下称澳洋医院)通过股东会决议,同意澳洋医投、朱宝元、罗永康、彭正雄、朱永法分别将其持有的澳洋医院全部股权转让给澳洋医药。此后,澳洋医院成为澳洋医药旗下的全资子公司。澳洋医药即是本次争端的标的资产。
2009年9月28日,澳洋医药与澳洋医投签订《合并协议书》,约定由澳洋医药吸收合并澳洋医投,澳洋医投解散注销;合并后澳洋医投原股东成为澳洋医药的股东。
经过2009年的合并和其后再度增资,澳洋集团持股增至76.05%、天时利包装股权变为2%、陈建农变为1.50%、朱琳变为0.50%。
对于吴栋来说,他和陈建农、朱琳此时因为合计持有澳洋医药4%股权,从而间接持有澳洋医院相对应的权益,“澳洋医院之前好几年都不赚钱,好不容易熬到赚钱,我们小股东能分享收益的时候,没有想到被他们转让了。”
澳洋科技收购报告书显示,2013年10月15日,澳洋医院通过股东会决议,同意澳洋医药将其持有的澳洋医院76.23%股权转让给澳洋健投,7.54%股权转让给朱宝元,5.80%股权转让给罗永康,5.80%股权转让给彭正雄,4.64%股权转让给朱永法。
经过此项交易,澳洋医院股东变更为澳洋健投及朱宝元、罗永康、彭正雄和朱永法这4个自然人。
在吴栋看来,此次澳洋科技收购的澳洋健投中最优质的就是澳洋医院,“如果没有他们这种股权转让,澳洋科技收购的应该是澳洋医药,而我和陈建农、朱琳间接持有澳洋医院的股权应该置换成澳洋科技股权。”
转让流程
是否合法成关键
6月25日,吴栋提供给21世纪经济报道记者一封举报信显示“澳洋健投于2013年10月滥用其澳洋医药的控股股东地位,采取价格不公允的关联交易,在未履行股东会等相关法律规定所需程序的情况下,将澳洋医院100%股权转让给自己及朱宝元等4名自然人。这次澳洋医院股权转让严重损害了作为合计持有澳洋医院4%股权的小股东天时利包装、陈建农、朱琳的合法股东财产权利。”
吴栋提供给21世纪经济报道记者的苏州中院“合议庭组成通知书”显示,“诉讼对象是澳洋健投和澳洋医药”,日期是6月19日。
澳洋科技董秘宋满元6月28日晚回复21世纪经济报道记者的短信表示,“目前为止我尚未接到澳洋健投接到相关传票的通知。”
令吴栋觉得被蒙蔽的主要原因,是“澳洋健投在转让澳洋医院的时候,不仅没有回避关联方表决,更重要的是压根就没有通知我。我是今年初看到澳洋科技发布的收购报告书,才知道澳洋医院在2013年就已经被转让给澳洋健投了”。
吴栋认为, “即使是澳洋医药要将澳洋医院转让,是不是需要召开股东大会,需要我们这几个小股东同意。更何况,澳洋健投利用关联关系损害了我们小股东利益,属于违法行为,该次股权转让属于无效法律行为。”
在上述举报信中,吴栋强调“澳洋医药权属归澳洋医药所有,不归澳洋健投及朱宝元等4名自然人所有。”
对于天时利包装等人的诉讼,宋满元在短信中回复记者,“关于案子情况我们已联系澳洋集团及澳洋健投并获知已经关注相关信息,并会积极应对。有关情况我们会及时跟踪并披露进展。”
澳洋科技此前的收购报告书显示,“本次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。”
上海市华荣律师事务所许峰律师表示,将孙公司转让给自己的行为属于关联交易,“是否召开股东会要看公司章程如何规定,也存在绕开公司章程的可能性。这种行为可能导致合同效力不确定,最终要看法院的裁定。”(编辑 郑世凤)
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