中清龙图拟借壳 友利控股变身游戏公司

停牌逾半年的友利控股(000584,咨询)5月6日晚间公告了重组方案，拟置出扣除货币资金外的所有资产和负债；置入中清龙图全部股权，作价96亿元。

根据交易方案，友利控股拟以扣除7639.48万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产。本次交易置出资产暂作价198594.96万元，置入资产暂作价960000万元。置出资产中暂定价格为89983.31万元的部分与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。资产置换后的差额，公司5.26元/股向杨圣辉、神州泰岳(300002,咨询)等中清龙图股东发行165402万股购买。

置出资产扣除置换资产的剩余部分将全部出售给公司现有控股股东双良科技或双良科技指定主体，暂定价格为108611.65万元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。

本次交易后，杨圣辉将获得5380万股的友利控股股份，占交易完成后友利控股总股本23.73%，变身为公司的实际控制人，双亮科技的持股比例将降至8%。

由于A股上市公司神州泰岳神州泰岳目前持有中清龙图20%股权，在上述交易周，将获得31426万股的友利控股股份，占交易完成后友利控股总股本13.86%。

中清龙图100%股权预估值为970216.58万元，较其母公司报表口径净资产账面值（未经审计）40265.19万元，增值929951.39万元，预估增值率约2309.57%。

中清龙图主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营，代理发行的游戏包括手游《刀塔传奇》等。在2014年的营业收入同比增长1，306.92%，净利润增长3514.45%；2014年末的总资产同比增长406.99%。

友利控股原来主营氨纶的生产销售和房地产业务，去年，国内经济增速继续回落，制造业经济大环境整体低迷。氨纶行业受下游产业需求不足和新增产能投放的影响，氨纶价格呈现先涨后跌态势，由于房地产市场步入调整期，各地商品住宅库存量高企，公司2014年实现营业收入20.14亿元，同比下降27.19%；实现净利润1.63亿元，同比下降58.8% 。

重组之后，游戏成为主业，友利控股的经营状况将好转。不过，公司也在方案中指出，如果《刀塔传奇》不能保持对玩家的持续吸引力；或者中清龙图后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则中清龙图的业绩可能出现剧烈下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。