重组上会被否 广宇发展信披问题成阻梗

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就在资本市场上演了 “轰轰烈烈的并购重组盛宴”，监管层也注意到了上市公司并购重组交易存在的诸多问题。面对此情况，证监会发言人曾强调对虚假记载、重大遗漏及误导性陈述等损害投资者利益的行为，加大查处力度。而昨日，天津一上市公司广宇发展（行情000537，问诊）逆势而上并“中弹”，监管层直指其信披真实性等问题。

购买资产方案被否

3月19日，证监会发布公告称，上市公司并购重组审核委员会第18次会议审核结果显示，广宇发展发行股份购买资产未获通过。

证监会出具的广宇发展购买资产方案的审核意见为，本次重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

需要了解的是，《上市公司重大资产重组管理办法》于2008年发布，并在此后几年间多次进行修改。最近一次修改，是经2014年7月7日证监会第52次主席办公会审议通过，并自2014年11月23日起施行，也就是说新修订的管理办法实施不足四个月。

大众证券报和财信网记者看到，上述管理办法的第四条内容：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

公司否认资料不完整

不难发现，证监会并购重组审核委员会所指的第四条内容“字字犀利”。

值得疑问的是，这次重组问题，公司递交的资料是否完整了？对此，广宇发展昨日表示道：“公司按照证监会的要求提交相关材料。”这表明公司方面并不承认其所披露或者提供的信息存在不完整的问题。不过，公司提供的资料是否存在虚假记载仍然待解。

“广宇发展的重组是否是信息披露违规，导致重组被否定呢？”有投资者认为证监会所指出的问题相当严重，却不知问题出在广宇发展一方，还是大股东鲁能集团一方。

面对此疑问，广宇发展方面不愿意多做解释，仅表示：“请参阅证监会并购重组委2015年第18次会议审核结果公告。”

资产估值合理问题犹在

尤为值得一提的是，一年之前，证监会便表示会对重组涉及的虚假记载误导陈述加大处罚力度。

“对虚假记载、重大遗漏及误导性陈述等损害投资者利益的行为，加大查处力度，会同相关部门完善民事赔偿制度。”证监会发言人在例行发布会上特意针对上市公司并购重组“泛滥”的情况表示道。

与此同时，上述发言人还提及，将持续关注资产并购置入资产估值不合理、依据不充分的情况。同时，再次强调重大资产重组所涉及的资产应当定价公允，不得存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。

具体来看广宇发展的重组方案，公司拟向大股东鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.5％的股权、宜宾鲁能65％的股权、海南三亚湾100％的股权、海南英大100％的股权、鲁能亘富100％的股权、顺义新城80.71％的股权。另外，广宇发展又向都城伟业和世纪恒美发行股份，分别购买鼎荣茂华70％和重庆鲁能英大30％的股权。预案中公司拟收购8个标的资产估值合计为125.2亿元，评估增值约71.4亿元，增值率达到133％。