上海新梅董事会“预审”设障举牌方临时提案悉数被毙

面对举牌方颇具针对性的提案设计,上海新梅管理层选择了回避。今日,上海新梅发布董事会决议,对之前提出的包括聘任2014年度财务审计机构在内的三则议案进行了“预审”,其结论是均不予以提交股东大会审议。面对如此不利条件,举牌方“开南帮”不知会做何等回应?

三则提案“全军覆没”

根据之前披露的信息,3月9日,上海新梅收到了开南投资及其一致行动人提交的三则临时议案,要求在股东大会中增加《关于聘请德勤华永会计师事务所为公司2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案》,同时要求免去公司独董林燕资格并由崔皓丹接替。

当时,上海新梅董事会以上述材料需要补充或者修订为由,没有立即予以面回应。3月12日,公司董事会收到了上海开南及其一致行动人所提交的补正后的提案。3月13日,上海新梅以通讯表决方式召开了董事会,对上述三则议案是否需要提交股东大会进行了审议。

其中,对财务和内控审计机构的议案,董事会认为,该临时提案所涉及的聘任财务审计机构和聘任内控审计机构,应为各自单独审议和表决的事项,不应同时在一项提案中进行审议和表决,因此,该提案不符合《公司法》和《公司章程》关于股东大会临时提案的要求,不应提交本次股东大会审议。

同时,公司独立董事林燕等表示,公司自2011年起连续聘任的众华会计师事务所勤勉尽责,不存在任何不适合担任公司年度审计机构的情形。另外的一个理由似乎更令人无法拒绝,因为之前董事会已经通过了决议,众华会计师事务所目前已初步完成了公司2014年度财务审计和内控审计的预审工作,若在3月末改聘会计师事务所,并由其重新进场审计,势必会影响公司2014年年报的按时披露,从而对公司的正常经营造成重大影响。

事实上,发表独董意见的林燕正是“开南帮”希望董事会予以更换的独董人选。毫无悬念的是,这样的议案也被董事会拒之门外,理由是,林燕并不存在任何违反《公司法》等相关法律法规规定的公司董事和独立董事任职资格的情形,且在担任公司第六届董事会独董期间,亦不存在任何不适格或不能履行职责、不履行职责的情形。由此,“开南帮”希望股东大会审议崔皓丹担任公司独董的临时提案因为“公司目前无须重新选举新任独立董事”的理由,亦无缘股东大会。

“开南帮”是否坚持反击?

三则临时提案“全军覆没”,“开南帮”扭转局面的希望又变得渺茫了。在针对“审计机构”做文章未果之后,“开南帮”后续是否会有更多举动?

值得关注的是,“开南帮”是否会继续反击,一定程度上也要看董事会做出的“否定”意见是否完全站得住脚。例如,针对第一则议案的否定意见中,董事会指出财务审计机构和内控审计机构应该“分开表决”,以形式上的不合规拒绝了这份提案。但其实,上述提案是经过修订后提交的版本,对于上述提案表述和形式上的瑕疵,其实董事会应在举牌方提出第一稿时就予以指出。

此外,根据《公司法》规定,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。根据行文表述,其实只要符合了相关条件,董事会就“应当”将股东的临时提案提交股东大会审议。而这个设置的条件其实是较为宽泛的。“如果所有股东的临时提案,董事会都要来先审一审,甚至代替股东大会做实质上的审议,那么,还要赋予股东临时提案权利做什么呢?”一位长期关注上海新梅的人士向记者表示。

遭遇赔偿诉讼、临时提案被拒之门外,不知道举牌方是否还有“高招”应对?