*ST中毅(600610)刚刚提出的一项收购计划由于上交所的监管出现了波折。公司拟收购江西立成景观建设有限公司(江西立成)51%股权的计划在受到上交所关注后被确认为属于重大资产重组,因此将接受更多的审核。大众证券报和财信网记者在调查中发现,江西立成在本次收购前刚刚完成巨额增资,且资产构成主要为刚刚注入的苗木存货。另外,江西立成的评估报告中还存在明显差错。
收购计划遭上交所监管关注
根据2月10日的公告,*ST中毅计划收购吉安市万源泰投资有限公司(万源泰)持有的江西立成51%股权,定价为1.63亿元。公司称,这一计划未构成重大资产重组,等股东大会通过就将实施。但仅仅是两天之后,公司又发布公告称,公司于2015年2月11日收到上海证券交易所监管工作函(上证公函2015-0120号),要求公司对照 《上市公司重大资产重组管理办法》和公司2013年底经审计的财务数据指标,说明本次交易是否为重大资产重组。
公司在对照规定后改口称,该事项构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司将履行法定程序,并聘请专业机构根据监管要求出具本次交易需要的相关文件。鉴于有关事项工作量较大,公司的该项计划可能会延时。
拟收购资产刚刚巨额增资
资料显示,江西立成在本次收购前刚刚发生了几次重大变动。
2014年12月26日,江西立成吸纳安福盛世鼎园林科技有限公司 (安福盛世鼎)为公司新股东。由此,公司注册资本由2018万元增加至32000万元,增加注册资本29982万元由股东安福盛世鼎以其持有的苗木资产于12月30日认缴。
就在安福盛世鼎以苗木资产认缴增资的12月30日当天,安福盛世鼎就将其持有的93.69%股权作价29982万元,全部转让给万源泰。几天后,万源泰又准备将江西立成51%的股权卖给*ST中毅,但由于上交所的监管关注遭到拖延。
资产主要由存货构成
根据公告,万隆(上海)资产评估有限公司于1月8日-1月12日根据资产基础法对江西立成进行了评估,认为江西立成的评估值为3.4亿元。在这一评估值的基础上,上市公司与万源泰达成协议,确定本次收购交易价格为人民币16320万元。
根据该份评估报告,于去年底刚刚被火线注入的苗木资产占比极重。报告显示,江西立成的总资产为4.19亿元,净资产为3.28亿元,而存货高达3.73亿元,占总资产比例89%。3.73亿元存货中,有3.6亿元为消耗性生物资产。所谓消耗性生物资产,是指公司现有的苗木,包括樟树4066株、桂花7814株、罗汉松9711株、其他52964株,共计74555株苗木。而评估包括7.46万株苗木在内的所有资产,评估机构只花了5天时间。
记者在查阅该份评估报告时,发现该报告有多处细节存在明显差错。例如,在报告书第10页第一段有这样一段话:“原注册资本为人名币528.00万元,实收资本为人名币528.00万元,新增注册资本为人名币472.00万元,由戴桂凤于2007年7月12日前以货币形式一次缴足。”“人民币”被写成了“人名币”。
收购资产市盈率69倍
公告显示,江西立成2012年、2013年、2014年净利润分别为-10.67万元、160.3万元、463.18万元。按照江西立成51%股权估值1.63亿元来看,此次收购的市盈率为69.09倍。同为苗木类的上市公司,东方园林(002310)的市盈率为36.7倍,而棕榈园林(002431)的市盈率为36.5倍。
收购公告中,*ST中毅并未对江西立成未来的业绩进行预测,万源泰对江西立成也没有任何业绩承诺。
2月12日,记者就江西立成突击注入资产、存货占比高等问题致电上市公司,工作人员以董秘不在为由只接受了采访提纲,但截至记者发稿前,大众证券报与财信网仍未收到公司答复。