上市公司注入资产频繁变脸 两公司主动叫停重组

2月4日，鲁北化工(行情,问诊)、江泉实业(行情,问诊)双双叫停公司重组，前者原因是 “重组标的业绩未达预期”，后者是交易方要求“减少盈利预测补偿义务”，这两家公司重组遇阻均剑指“重组标的业绩及未来盈利能力”等问题。

鲁北：重组泡汤股东抱怨折磨人

按照原计划，鲁北化工重组标的金盛海洋 2014年至2016年扣非后净利润不低于7244.13万元、7652.01万元和8073.34万元。初期预测自然是花红柳绿、一片大好，但实际情况是，标的公司甚至连第一年的“业绩考核”都未能通过。2014年，金盛海洋扣非后净利润约 3300万元，不足当初承诺业绩的一半。

“考虑到影响原盐价格的因素短期内无法消除，从而致使标的公司2015-2016年的业绩承诺也存在较大的不确定性，这将会对公司造成不利的影响。”借此原因，鲁北化工决定终止重组。

由于重组回归原点，市场投资者是怨声载道。“这样的重组很折磨人，公司没有购入垃圾资产，不算很大的利空，但重组预期落空，造成股价波动是必然的。”浙江一投资者抱怨称。

此外，来自吉林一投资者认为重组非同儿戏：“左一次停牌、复牌，右一次停牌、复牌，希望相关部门完善法律，对重组严格把关，严惩戏弄市场的人。”

江泉：重组刚恢复又主动叫停

“何时能恢复审核？重组会泡汤吗？”由于江泉实业重组不久前被暂停审核，有投资者曾于2014年12月8日在公共平台上表达担忧。就此情况，监管层也很快做出“放行”的决定。四天后，即2014年12月12日，公司接到证监会通知，恢复审核并购重组申请。

不过，重组恢复审核不足两个月，却被叫停了。阻碍不是来自监管部门，反是江泉实业主动叫停了重组。资料显示，2014年9月，江泉实业拟通过资产置换及发行股份购买资产，实现北京唯美度借壳上市，拟变身化妆品公司。

然而，理想很丰满，现实很骨感，注入资产“说好的”业绩承诺，交易方却“反悔了”。此次，重组部分交易对方认为，交易完成后的股份锁定期可缩短为12个月，对《盈利预测补偿协议》约定的自此次交易完成后三个会计年度的盈利预测补偿义务提出异议，要求减少盈利预测补偿义务。

基于上述分歧，好不容易恢复审核的重组方案，最终被江泉实业撤回了申报材料。

警惕为重组护航的假承诺

纵观A股市场，每年都有大批上市公司启动资产重组。其中，重大资产重组及发行股份购买资产的公司，还需要提供标的公司的盈利预测报告，如未能实现盈利预测，将对上市公司进行现金或其他方式的补偿。

而回顾2014年，这些做了业绩承诺的相关方，却在上市公司与其 “完婚”后，出现了无力补偿的情况。面对尴尬，有的上市公司干脆对簿公堂，如：金利科技(行情,问诊)重组标的宇瀚光电2013年的业绩承诺并未实现，宇瀚光电的前股东康铨投资需以认购股份和现金进行补偿，却拖延一年时间仍不兑现承诺，目前此事已诉诸于法律诉讼且法院已受理。同样因业绩承诺的问题，2014年底，宏达新材(行情,问诊)对此前收购的城市之光原股东方提起诉讼，财务数据显示，2014年前三季度，城市之光实现净利3461万元，仅为当年业绩承诺的20%。

“除了‘翻脸’闹上法庭，上市公司基本上没有好的应对办法，更换补偿方案可以说收效甚微。”针对上述情况，一市场人士建议，多对比同行业公司，甄别那些为重组保驾护航为目的的假承诺，避免补偿不兑现风险。