星美联合4次重组失败之旅 总裁自称是干净的壳

在充满故事的A股市场，很少有像星美联合(行情,问诊)（000892.SZ）那样跌宕起伏的公司。

7名员工，2014年营收为零，没有任何收入来源，同时却因公司运营导致237万元的亏损——1998年1月上市的星美联合，在上市的17年间，10次更换简称，3次易主、4次重组失利以及1次破产重组。

在此期间，“卓京系”掌舵人覃辉，香港富豪郑裕彤及女婿杜惠恺等资本大佬皆参与其中，但均抱憾离场。

故事还在继续。

2015年1月28日，星美联合开市起停牌，公司或又将经历重组，“现在还没有新的情况可以披露。”对于时代周报记者的采访，星美联合总裁兼董秘徐虹不愿多谈。

事实上，从2009年开始星美联合生产和经营处于停顿状态，主营业务至今仍不确定。当年，覃辉入主星美联合。此后，麻烦接踵而至，财务造假、债务缠身、违规担保等不一而足。

2014年，星美联合的营收为零，子公司没有收入来源，亏损237万元。而在2013年，亏损61.78万元，如无意外，星美联合将在今年3月年报披露后，实施退市风险警示。

重组流产董事长请辞

1月28日，星美联合停牌，同时公告称从控股股东上海鑫以实业有限公司（下称“上海鑫以” ）获悉，上海鑫以拟筹划涉及星美联合的重大事项。此时，距离星美联合的第四次重组计划遭否，才刚刚过去一个月。

上海鑫以数次谋划重组事宜，以改变目前的经营现状。不过，由于公司股权过于分散，导致难以形成统一意见。2014年4月，星美联合开启第四次重组，但在12月2日，议案就因1.55%的微弱票决之差未能获得2/3票数通过，星美联合第四次重组失败。

随后，董事长何家盛提出辞职。2007年12月17日，担任上海新世界(行情,问诊)大厦总经理的何家盛，临危受命，出任星美联合董事长和财务总监。

从何家盛履历可以看出，其在财务会计方面颇有建树。何早年毕业于澳大利亚大学，主修经济及财务，何家盛毕业后，在香港担任会计师及财务总监。历任香港新世界中国地产有限公司财务及项目行政高级经理、上海香港新世界大厦总经理，香港九龙新世界酒店总会计师。此后，他来到内地，供职国内多家五星级酒店。

何家盛2007年底任职星美联合后，立即启动了2008年年报披露工作，时代周报记者发现，2008年年报显示，报告期内，星美联合净利润达到了12.04亿元，相较于2007年的净利润455.93万元，增长惊人。

外界猜测何的辞职与星美联合第四次重组失败相关。但星美联合称，何家盛因辞任公司董事长是因为“个人原因”。何家盛辞职之后走马上任的星美联合总裁、董事会秘书徐虹谈及其前任的辞职原因亦多有避讳。“因是个人原因，公司也不便披露。”徐虹对时代周报记者说。

尽管何家盛辞职，但上海鑫以并没有放弃重组。2014年12月9日，星美联合发布了上海鑫以关于承诺事项的整改计划，“因为其确实无合适的自有资产注入上市公司，但本着对公司应尽的义务和对广大中小投资者负责的态度，上海鑫以仍将积极寻找第三方优质资产注入星美联合并实施完成”。

此次，星美联合停牌，外界亦猜测上海鑫以计划推动星美联合的第五次重组。对此，徐虹讳莫如深。“这是大股东谋划的事儿，具体情况不了解。”徐虹对时代周报记者说道。

资本大佬腾挪术

星美联合上市17年以来，几度易手，多位资本大佬身影涌现，但仍难逃持续动荡的命运。

星美联合的前身三爱海陵，1998年上市时，主营业务为汽车、摩托车零配件制造业。彼时，“卓京系”大佬覃辉创办卓京商贸公司，赚到第一桶金，并创办了重庆连丰通信公司。在三爱海陵成功登陆资本市场之前，覃辉就已潜入其中，成为背后的掌控人，“卓京系”人马悄然进入董事会，左右着公司的各项决策大权。

三爱海陵上市之后，覃辉多次通过资本运作进行套现。2000年5月和6月，三爱海陵两次宣布以共计5.4亿元资金，收购覃辉控制的重庆连丰通信公司拥有的81.1%的股份，彼时，这部分股份的账面价值仅为1.2亿元左右。

2001年，覃辉将持有的中华通信15.35%的股份溢价转让给长丰通信，再次从上市公司套现1.25亿元。

此后，拥有通讯核心业务的三爱海陵华丽变身，宣称向通信领域发展，三爱海陵亦更名为长丰通信，2000 年12 月，主营业务变更为通信服务业。

2003年9月，长丰通信的第一大股东由重庆市涪陵国资公司，变更为覃辉控制的卓京投资控股有限公司，持股11012.64万股。

故事的转折点发生在2004年9月，彼时，长丰通信等4家重庆上市公司相互担保从银行贷款的事情曝光，引起轩然大波。

2005年9月，长丰通信更名为星美联合，此时公司生产经营停滞，元气大伤。2005年报显示，星美联合亏损5亿元。

2006年，星美联合主要股东卓京投资、金信信托、重庆朝阳科技等法人股份相继被司法分拆拍卖给了13家法人和6名自然人，导致股权高度分散，控制权缺位。

2007年三季报显示，星美联合亏损5310万元，在前两年都亏损的情况下，若还不扭亏，将面临退市。

为了保壳并引入有实力的重组方，卓京投资赶在2007年年底与星美联合签署了《债务豁免协议》，豁免了星美联合的6999.16万元债务。在获得这笔非经营性收益后，星美联合2007年扭亏为盈，实现盈利455万元。

2007年，香港富豪郑裕彤的新世界地产进军内地业务，与星美联合展开接触，双方各求所需，星美联合急于改变现状，而郑裕彤则欲借壳星美联合A股上市。

据星美联合2008年3月发布的财务报表显示，公司负债总额为16.88亿元，而资产总额仅为4.45亿元，严重资不抵债。

彼时的星美联合也从债务重组阶段，走向破产重整阶段。2009年4月，星美联合完成股权分置改革方案，不再承担相应债务。

但因2008年金融危机爆发，郑裕彤退出星美联合重组，其女婿杜惠恺接盘。2009年6月，杜惠恺通过旗下新丰福贸易有限公司收购了上海鑫以实业，成为星美联合的实际控制人至今。

大股东萌生退意

股权分散，一直是星美联合所急需解决的问题。目前，前十大股东总计持有35.25%，第一大股东上海鑫以持有25.84%的股权，第二大股东太极集团(行情,问诊)仅持有2.42%的股权，此外，杨成社等7名自然人跻身其中，合计持股比例不到7%。

如此的股权结构，其分散程度可见一斑。大量散户持股，导致难以形成统一意见，达到三分之二的票决底线。

尽管是杜惠恺入主，多次力推重组—2010年10月、2012年1月和2013年8月，星美联合多次启动重组事项，都未能如愿。

多次的重组失败，让上海鑫以实际控制人杜惠恺深感疲惫。

2013年中，杜由新世界中国公司副主席及非执行董事，改任新世界发展公司副主席兼非执董。前者为新世界在内地的发展公司，而新世界发展的业务范围则集中在香港。杜由此离开了耗费近20年心血的内地业务，此后专心于香港事务。这一定程度上，也为星美联合的重组之路增添了更多疑虑。

而目前主营业务停滞不前的窘况之下，星美联合的壳资源反倒成为了市场追捧的热点。当下，IPO堰塞湖情况已久，仍有600余家企业尚在苦等IPO过会，以求登陆资本市场。“壳资源”由此身价倍增，甚至有华南某券商投行部负责人士向时代周报记者披露，在2013年时，壳资源一般在3亿元左右。到2014年，壳资源价格一度上涨至5亿元之巨。

“星美联合没有负债，按市场通俗的说法，是一个干净的壳，为数众多的投资者曾向星美联合投来橄榄枝，我们经过多年的探索，已经积累了教训与经验，也储备了较为丰富的潜在投资者的资源。我们会加快重组进程。”徐虹说。