金飞达跨界遭质疑 别让资产重组成为股价炒作工具

上市六年来，主营服装业的金飞达不断尝试跨界转型，在谋求向矿业、移动互联网、电子商务等领域转型“失败”后，2014年底又宣布通过并购重组转向汽车空调行业。

金飞达于2014年12月20日公告，拟以定增及支付现金相结合的方式购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权，交易对价暂定为26.5亿元。其中，以现金支付3.975亿元，剩余部分以4.56元每股发行4.94亿股支付。

同时，金飞达拟向实际控制人王进飞以及宏伟投资定增募集配套资金7.5亿元，发行价格为4.78元每股。所募资金除用于支付本次交易的现金对价外，其余用于支付奥特佳相关项目建设费用等。主要包括年产200万台新型压缩机工程项目、年产100万台电控压缩机工程项目。

凭借此次交易，金飞达将跨界涉足汽车空调压缩机行业，实现“双主业”并行。纵观金飞达此前数年“转型”之路，其最终结果却往往令人意外。

这次资产重组依然面临质疑，有金飞达内部人士表示，“奥特佳其实资产质量并不好，同时，在重组前的突击转股也使得这次重组有故意规避借壳规定的嫌疑。”

就在重组前夕的2014年12月4日，北京天佑将其所持奥特佳10%的股权转让给王进飞，而王进飞又将所获奥特佳10%股权用于认购金飞达股份；也就在同一日，江苏金淦分别将其所持奥特佳10%、5%、5%、0.11%的股权转让给世欣鼎成、光大资本、湘江投资、何斌，通过前述股权转让，提高了王进飞对重组完成后的金飞达持股比例，降低张永明的持股比例。

被收购方奥特佳作为一家汽车空调压缩机制造商，也不断传出资本市场的绯闻。

奥特佳曾于2011年4月谋划在香港上市，股票名称定为“中国汽车系统”，但2011年4月27日，“中国汽车系统”在上市的最后一刻却选择了延迟发售。2012年，奥特佳曾传出与汽车轮毂制造商万丰奥威“联姻”的消息，不过，在综合考虑收购成本、收购风险等因素后，万丰奥威最终终止实施该收购事项。

回首2014年以来上市公司的并购，“跨界”变得极为盛行。在这些“跨界”并购的背后，则大多是主业不振的上市公司追逐包括文化传媒、互联网金融、新能源以及大数据等等在内的二级市场炒作热点。

无论是跨界转型还是外延式发展，大量的上市公司因为参与并购而在二级市场被炒得水涨船高。不过，在这股并购浪潮当中，“滥竽充数”的也不在少数。

对于上市公司的“跨界”收购，在业内人士看来，尽管不排除有些企业确实有转型的需求，但就一些追热点的跨界重组行为而言，企业借机做大市值的可能性更大一些。

由于诸多跨界重组追逐的都是年内市场的热点行业，因而，在重组预案公布之后，相关上市公司的股票都会出现暴涨行情。另一方面，跨界重组也可能成为规避借壳上市的一种手段，向特定对象发行股份购买资产时，再引入第三人以规避借壳的做法已经成为上市公司的惯用手法。

业内人士表示，并购重组带来的股市收益有目共睹，但风险也显而易见，有些公司本身业绩较差或者前期股价翻涨过高，一旦并购失败，跌幅就会非常大。

目前上市公司重组项目失败率开始提升，主要存在重组资产评估价值分歧、财务状况不清晰、盈利前景不确定、战略定位混乱、被并购企业单方面原因解约等原因。与此同时，监管部门也开始打击并购重组过程中的内幕交易，仅以制造热点、推高市值的虚假并购重组交易也遭受打击，令上市公司并购重组计划增加了诸多不确定性。

伴随监管大幅度放手，审批流程简化，审批时间缩短，并购重组工具不断丰富，企业并购重组活跃度不断提高。企业自主性的加大亦伴随着道德风险：当重大资产（不包括借壳）事项不再需要审批，如何保证投资者的利益不受损害，如何防止资产重组成为一场股价炒作的工具，成为投资者关注的焦点。

证监会也在不断加强对并购重组违法违规事件的打击力度。包括严格打击重组违法违规事件，包括虚假重组、利用并购重组信息操纵市场、内幕交易等行为，净化市场环境，加大惩罚力度以实现警戒效应。

市场期待的是良性的并购，而非炒作股价、做大市值的“恶意”重组。在一系列“跨界”中，步子跨得最大的，当属湘鄂情，然而，其却折戟于“中科云网”。

对于金飞达此次重组，就有媒体撰文指出，此前金飞达多次大讲重组故事，背后屡屡伴随着大股东的减持，如今再次高价买入万丰奥威放弃的收购标的是真正的转型还是再讲新的资本故事？此次重组受益方到底是奥特佳，还是金飞达的大股东，抑或是其他中小投资者的利益，其中蹊跷值得回味。